在6月21日舉辦的第十二屆中國華南企業(yè)法律論壇“中國資本市場爭議解決新態(tài)勢”研討會上，中國證監(jiān)會原副主席高西慶，北京大學(xué)教授、法學(xué)院院長郭靂，SCIA專家咨詢委員會主任郭曉文，中國證監(jiān)會原首席律師、法律部主任焦津洪，SCIA理事會副理事長、香港證監(jiān)會原主席、中國證監(jiān)會原首席顧問梁定邦，SCIA院長劉曉春，SCIA理事會理事長、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易法學(xué)研究會會長沈四寶，北京大學(xué)教授、原常務(wù)副校長吳志攀等8名中國（深圳）證券仲裁中心專業(yè)指導(dǎo)委員會專家委員共同發(fā)布了中國（深圳）證券仲裁中心十大典型案例。以下為典型案例（六）內(nèi)容。
案例六：涉外私募股權(quán)投資爭議典型案例
某投資基金作為投資人與目標(biāo)公司簽署股票認(rèn)購協(xié)議，認(rèn)購目標(biāo)公司新發(fā)行的股票份額，并同時與目標(biāo)公司實際控制人某美國公民簽訂協(xié)議，約定：目標(biāo)公司上市或被整體并購前，未經(jīng)投資基金書面同意，實控人不得向目標(biāo)公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有股份或進行其他可能導(dǎo)致實控人變化的行為；本次投資完成后，非經(jīng)投資基金同意，公司不得引進新的投資者；且若新投資方最終投資價格低于投資基金的投資價格，則實控人應(yīng)將其間的差價返還投資基金。后實控人以更低的估值與某澳門公司等簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，投資基金遂提起仲裁，要求實控人支付補償款及違約金。實控人抗辯認(rèn)為該轉(zhuǎn)讓并未導(dǎo)致實控人發(fā)生變化，且系轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司已有股份，不屬于引入新投資者，此次轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成違約。仲裁庭對案涉協(xié)議進行了文義解釋和體系解釋，認(rèn)定目標(biāo)公司實控人的行為實質(zhì)上導(dǎo)致公司新引進了投資者，構(gòu)成違約，依約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補償義務(wù)和違約責(zé)任。
本案是典型的私募股權(quán)投資糾紛?；诨庑畔⒉粚ΨQ問題、保障資金安全和投資回報的需求，投資方通常會與目標(biāo)公司的實際控制人、原股東簽訂“特殊權(quán)利條款”。本案涉及的是實踐中常見的轉(zhuǎn)股限制條款及反稀釋條款，在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的前提下，仲裁庭對雙方當(dāng)事人的意思自治予以充分尊重，從合同約定出發(fā)定分止?fàn)?。本案同時也是典型的涉外仲裁案件。商事仲裁具備跨境管轄、跨境執(zhí)行的特點，是受到越來越多的中外當(dāng)事人的青睞的爭議解決方式，證券仲裁已在化解跨境資本市場糾紛中發(fā)揮重要作用。
