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簡介 – 2023 年，一個可怕的一年？ 

2022 年印度的并購交易活動達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的數(shù)量和價值數(shù)字，而全球交易活動有所放緩。即使將 HDFC 銀行通過合并以約 610 億美元收購 Housing Development Finance Corporation 的價格進(jìn)行折扣，2022 年仍然是印度并購有記錄以來價值最高的年份之一。

相比之下，2023 年所有主要行業(yè)的交易價值和交易活動均顯著下降。與 2022 年同期相比，截至 2023 年第三季度，交易量下降了約 32%，交易價值下降了 75%。

盡管全球交易活動和經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)放緩（包括由于俄烏沖突的持續(xù)影響和最近的中東動蕩），但預(yù)計(jì)到 2023 年底，印度仍將成為表現(xiàn)最好的主要經(jīng)濟(jì)體之一，國際貨幣基金組織的 GDP 增長預(yù)測使印度領(lǐng)先于中國以及許多西方發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體。

印度強(qiáng)勁且不斷增長的國內(nèi)需求（由最近超過中國的人口推動）已經(jīng)能夠抵消進(jìn)入全球出口市場的機(jī)會減少。這使印度與其他發(fā)展中市場相比處于優(yōu)勢地位，這些市場正在應(yīng)對信貸條件收緊、利率上升和通脹水平上升。

在全球并購活動謹(jǐn)慎的時期，印度也能夠通過國內(nèi)交易活動或境外投資實(shí)現(xiàn)無機(jī)增長，這表明“India Inc”的持續(xù)認(rèn)可。此外，近年來印度投資監(jiān)管制度的持續(xù)自由化（包括放寬某些關(guān)鍵行業(yè)的外國直接投資上限，如電信和保險）、更加確定和穩(wěn)定的投資環(huán)境（沃達(dá)豐的不確定性時代已經(jīng)過去）、不斷壯大的中產(chǎn)階級、更大的金融包容性和技術(shù)推動的消費(fèi)主義， 政治穩(wěn)定和強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該有助于增加外國投資流量。

印度最近被納入摩根大通的新興市場全球債券指數(shù)，這表明預(yù)計(jì)該國將有大量資金流入，并且還可能在短期內(nèi)降低融資成本并有助于國內(nèi)資本的發(fā)展。

總而言之，與世界上大部分地區(qū)被視為可怕的一年相反，2023 年印度在全球經(jīng)濟(jì)格局中繼續(xù)占據(jù)獨(dú)特地位，盡管全球逆風(fēng)肚邇，印度仍繼續(xù)增長。

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印度公布了四年來最低的第一季度并購數(shù)據(jù)。

然而，從 2022 年開始，境外并購確實(shí)出現(xiàn)了上升趨勢。與 2022 年第一季度相比，境外并購的整體交易價值增長了 36.3%，達(dá)到約 15 億美元，而去年同期約為 11 億美元。第三季度，境外并購在交易量（增長 6.7%）和交易價值（增長 112.1%）方面繼續(xù)優(yōu)于 2022 年的數(shù)據(jù)。

國內(nèi)交易在 2023 年第二季度和第三季度的整體并購交易格局中占據(jù)主導(dǎo)地位，分別占這兩個季度總交易額和交易量的 85.1% 和 71.4%（第二季度）以及 65.5% 和 42%（第三季度）。值得注意的國內(nèi)交易包括 Nirma 收購 Glenmark Life Sciences（約 6.89 億美元）和 Titan Company 收購 CaratLane（約 5.56 億美元）。

雖然入境并購交易額總體上急劇下降（與 2022 年相比），但 2023 年第三季度的交易量有所增加。沃爾瑪以約 14 億美元的價格進(jìn)一步收購 Flipkart 成為一筆引人注目的交易，增強(qiáng)了外國大型參與者對印度消費(fèi)市場的信心。Proximus Group 以約 10 億美元的價格收購了 Route Mobile，這是上一季度另一筆值得注意的境內(nèi)并購交易。

駕馭監(jiān)管環(huán)境 

由于重要的監(jiān)管時間表，印度的并購交易通常需要很長時間。盡管政府一直在努力提高在印度開展業(yè)務(wù)的便利性，但在印度開展業(yè)務(wù)所需的監(jiān)管審批時間和不斷增加的合規(guī)成本仍然是挑戰(zhàn)。

作為一項(xiàng)積極的舉措，中央政府最近為快速通道合并引入了有時限的視為批準(zhǔn)程序。實(shí)際上，這意味著合格合并的監(jiān)管流程時間表可能會縮短到一半。

同樣，IBBI 正在尋求 （i） 簡化自愿清算流程;（ii） 為房地產(chǎn)行業(yè)制定全面的解決方案;（iii） 將公司處置計(jì)劃分為兩部分，即資金流入和分配給各個利益相關(guān)者，這將使國家公司法法庭 （NCLT） 能夠分階段批準(zhǔn)處置計(jì)劃，從而更快地流入借款人并發(fā)揮作用。

這些提案對于在《破產(chǎn)法》（IBC） 框架下推進(jìn)并購交易活動至關(guān)重要，盡管自“十二條騙術(shù)”時代以來交易量有所下降，但該框架仍然是收購的重要途徑（尤其是在法定洗白負(fù)債的好處下）。GAIL India 在 2023 年以約 9.7136 億美元收購 JBF Petrochemicals 和 Vedanta 以約 1.772 億美元收購 Meenakshi Energy 均屬于 IBC 途徑。

也許 2023 年最顯著的監(jiān)管變化是長期提議的《公司法》框架修正案的生效，該修正案為符合條件的印度上市公司創(chuàng)造了一條途徑，使其證券可以直接在確定的外國證券交易所上市（盡管可能利用這一好處的公司類別尚未通知）。

海外上市為具有全球抱負(fù)的印度公司提供了一個平臺，讓他們以相對較低的成本獲得更大、更多元化的資本池。這些公司可能會吸引更高的估值，這應(yīng)該有助于為印度的并購活動提供資金。印度證券交易委員會 （SEBI） 積極尋求深化印度資本市場，此前曾建議建立海外上市框架，預(yù)計(jì)將成為該領(lǐng)域的監(jiān)管基礎(chǔ)。

然而，一些政府/監(jiān)管行動對印度的投資和并購產(chǎn)生了負(fù)面影響。Press Note 3 （2020） 就是這樣一個例子，它最初是作為限制大流行期間機(jī)會主義收購的保護(hù)措施而引入的。近四年過去了，由于印度領(lǐng)土鄰國對在印度投資的實(shí)體的所有權(quán)門檻一直存在模糊性，這將引發(fā)對此類投資的事先政府批準(zhǔn)。這是因?yàn)?，大多?shù)全球資本池和跨國公司，包括那些在印度投資/可能投資的公司，都有一定的中國敞口。

同樣，印度證券交易委員會最近對印度上市公司關(guān)聯(lián)方框架的修正案將持有上市公司 10% 或以上股份的任何股東視為關(guān)聯(lián)方，該股東被禁止投票批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方交易（無論是否參與此類交易）。此外，關(guān)聯(lián)交易的構(gòu)成范圍也得到了擴(kuò)大，將上市公司子公司之間的內(nèi)部交易以及旨在使上市公司/其子公司的關(guān)聯(lián)方受益的第三方交易納入其范圍。

這些處方雖然用心良苦，但不幸的是，它落入了為例外立法的陷阱，并可能產(chǎn)生（無意的）后果，即疏遠(yuǎn)機(jī)構(gòu)投資者，并在并購交易之前或作為并購交易的一部分使重組復(fù)雜化。

我們的競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu) （CCI） 在 2023 年對合并控制制度進(jìn)行了重大修訂（尚未生效），這將進(jìn)一步增加在印度的并購和投資的挑戰(zhàn)。首先，這些變化將使涉及在印度有大量業(yè)務(wù)的目標(biāo)（即用戶和訂戶數(shù)量，或在印度的營業(yè)額或商品總價值超過全球數(shù)字的 10%）的交易，這些交易價值超過 200 億印度盧比（約合 2.42 億美元）的相當(dāng)?shù)偷拈T檻，需要事先獲得合并控制許可。這將抵消目標(biāo)豁免的好處，該豁免旨在免除不太可能對競爭產(chǎn)生不利影響的較小交易的事先合并控制批準(zhǔn)。目前可用的其他豁免，特別是對于收購少數(shù)股權(quán)的金融投資者，也可能受到一些擬議變更的影響。

這些修正案旨在監(jiān)管科技領(lǐng)域的“殺手級收購”。但是，它們會影響一般的并購和投資，并且不僅限于監(jiān)管特定的收購。與印度有聯(lián)系的多項(xiàng)全球交易也可能受到影響。不過必須說，CCI 也在采取措施縮短合并審查程序，增加自己的管理帶寬，并可能為公共并購交易創(chuàng)建替代門戶。

前方的道路 

在這個關(guān)鍵時刻，印度的大部分積極故事仍有待上演，并購交易活動逐漸回升，人們希望繼續(xù)創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、現(xiàn)實(shí)的估值、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和利益相關(guān)者之間的合作對話、更高的監(jiān)管流程效率和及時性、進(jìn)一步簡化規(guī)則、更多的信任、更少的干擾、監(jiān)管機(jī)構(gòu)抵制為例外立法的沖動以及市場參與者不僅遵守信，也是法律的精神。所有這些以及更多都將有助于實(shí)現(xiàn)印度的夢想！