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駕馭印度并購格局：綜合指南

印度并購市場的當(dāng)前趨勢

在全球經(jīng)濟挑戰(zhàn)中，印度在 2023-24 年的交易形勢表現(xiàn)出韌性、適應(yīng)性和謹(jǐn)慎樂觀。并購活動有所下降，但企業(yè)和投資者都保留了信心，這表明交易價值有可能恢復(fù)。盡管如此，在戰(zhàn)略買家的興趣推動下，入境交易大幅增加，尤其是來自荷蘭、美國和德國的全球投資者。在境外交易方面，并購交易額顯著下降，但由于企業(yè)現(xiàn)金流健康且私募股權(quán)監(jiān)管放寬，并購交易額保持相對穩(wěn)定。私募股權(quán)投資的復(fù)蘇、金融服務(wù)行業(yè)活動的增加、清潔能源并購的增長、汽車驅(qū)動的制造業(yè)活動、ESG 整合、向增長基金的轉(zhuǎn)變以及風(fēng)險投資的復(fù)蘇，都表明人們對創(chuàng)新和高增長企業(yè)的興趣增加。

行業(yè)并購活動最多

對金融科技、電子商務(wù)和汽車零部件的重視推動了去年在金融服務(wù)、技術(shù)、媒體和電信以及制造業(yè)等行業(yè)的戰(zhàn)略入站交易的加強。電子商務(wù)、可再生能源、技術(shù)（包括人工智能和半導(dǎo)體）、醫(yī)療保健和生物技術(shù)、銀行、金融服務(wù)和保險、基礎(chǔ)設(shè)施以及電動汽車和電動汽車基礎(chǔ)設(shè)施等關(guān)鍵行業(yè)將在來年進行大量投資和并購活動。

印度并購的主要驅(qū)動力

促進外國參與的有利政策環(huán)境、為潛在參與者擴大市場的行業(yè)整合以及與全球經(jīng)濟保持一致的穩(wěn)定經(jīng)濟都有助于加強印度的并購活動。從實體的角度來看，印度提供了規(guī)模經(jīng)濟、新市場形式的財務(wù)收益潛力，以及由于印度' 而擴大的客戶群、運營效率、多元化或 ESG（環(huán)境、社會和治理）整合;對清潔能源解決方案的需求不斷增長。

印度并購交易中應(yīng)避免的常見法律陷阱

陷阱的范圍從監(jiān)管問題到缺乏必要的盡職調(diào)查。此外，談判中的錯誤和高估的協(xié)同效應(yīng)、戰(zhàn)略計劃的缺陷、缺乏充分的溝通、股東異議、文化錯配、人力資源問題、地理限制和整合困難等問題是并購交易失敗的其他一些原因。市場地位、競爭、融資狀況和公司貸款信用等外部因素也可能影響并購交易。此外，人們通常忽視了多項法規(guī)適用于同一業(yè)務(wù)的理解，審計師、顧問和銀行等各種利益相關(guān)者都采取了樂觀的解釋，這可能不符合監(jiān)管意圖。盡管有很多好的建議，但無法獲得這樣的好建議是另一個需要避免的陷阱。更多信息可以在這里找到。

印度并購的主要法規(guī)和合規(guī)要求

印度并購交易的主要法規(guī)包括 2013 年《公司法》，該法規(guī)定了涉及外國實體的審批程序、披露和交易，2000 年《競爭法》規(guī)定了門檻，通過印度競爭委員會 （CCI） 的參與來規(guī)范合并和阻止不正當(dāng)競爭，外匯管理法以及非債務(wù)工具規(guī)則等相關(guān)法規(guī)， 2011 年《海外直接投資條例》和《印度證券交易委員會（重大股份收購和收購）條例》，用于管理印度的重大股份收購和收購。

除上述內(nèi)容外，1872 年《印度合同法》、1963 年《特定救濟法》、2016 年《破產(chǎn)法》、1961 年《所得稅法》、1899 年《印度印花稅法》、交易法、外國直接投資 （FDI） 政策通告、刑法、特定行業(yè)法規(guī)以及印度證券交易委員會 （SEBI） 頒布的其他法規(guī)也對并購交易產(chǎn)生影響。

印度法律制度和跨境并購交易

印度公司與位于允許司法管轄區(qū)的外國公司之間的合并受 2013 年《公司法》、2016 年《公司（妥協(xié)、安排和合并）規(guī)則》（公司規(guī)則）和 2018 年《外匯管理（跨境合并）條例》的規(guī)定管轄。此外，在并購交易的情況下，必須遵守印度外匯管理法（即 FDI 政策相關(guān)通告和通知）中與行業(yè)上限、定價指南、進入途徑和報告要求相關(guān)的規(guī)定，以及 2019 年外匯管理（非債務(wù)工具）規(guī)則、2022 年外匯管理（海外投資）條例和 2022 年外匯管理（海外投資）規(guī)則的規(guī)定。 此外，根據(jù) 2013 年公司法第 234 條與公司規(guī)則第 25A 條進行合并時，如果跨境合并不符合合并條例，則需要事先獲得印度儲備銀行 （RBI） 的批準(zhǔn)。此外，必須遵守 2013 年公司法第 230-232 條與公司規(guī)則一起閱讀的規(guī)定，國家公司法法庭 （NCLT） 才能批準(zhǔn)合并。除此之外，鑒于印度子公司或母公司的存在，一些交易即使是在境外進行的，也會對印度產(chǎn)生影響。即使在這種情況下，也必須遵守印度法規(guī)，包括遵守 2020 年 3 號新聞?wù)f明。

針對特定行業(yè)的外國投資法規(guī)或限制

根據(jù)《外匯法規(guī)》，某些行業(yè)的 FDI 屬于 '自動路線，'允許投資高達 100% 或指定上限，而無需事先獲得政府批準(zhǔn)。相反，其他行業(yè)的 FDI 需要事先獲得相關(guān)政府部門或部門和/或 RBI 的批準(zhǔn)。原子能、賭博、彩票業(yè)務(wù)和 chit 基金等行業(yè)禁止接受任何 FDI。

過去一年并購領(lǐng)域的主要法律和監(jiān)管變化

過去的一年對于并購活動以及將影響印度交易活動的法律和監(jiān)管變化來說非常有趣。印度證券交易委員會對 2015 年 SEBI（上市義務(wù)和披露要求）條例進行了幾項重要修訂，涉及加強對證券交易所和投資者的披露、上市發(fā)行人強制上市不可轉(zhuǎn)換債券、到 2024 年 1 月底強制將 AIF 單位非實物化所有擁有 50 億或更多語料庫的 AIF， 引入“MSM REITs”的概念，以及修訂后的“要約出售”框架。此外，SEBI 還發(fā)布了大量咨詢文件和各種改革提案，包括社會證券交易所和眾籌。

此外，印度競爭法格局在 2023 年發(fā)生了許多重大變化。例如，《印度競爭（修正）法》對現(xiàn)行法律進行了重大修改。此外，以下主要法規(guī)草案已發(fā)布，有待頒布：

1. 2023 年 CCI（合并）條例旨在取代現(xiàn)有的 2011 年 CCI（與合并有關(guān)的業(yè)務(wù)交易程序）條例

2. CCI （結(jié)算） 條例

3. 2023 年數(shù)字個人數(shù)據(jù)保護法 （DPDPA）（旨在修訂印度現(xiàn)有的數(shù)據(jù)保護制度）

在印度成功并購的關(guān)鍵戰(zhàn)略考慮因素

收購方必須就法律、稅務(wù)和合規(guī)性提供相關(guān)建議，并評估商業(yè)方面，進行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并確定成本、文化沖突和客戶影響等潛在問題。它'對于在完成交易之前確定義務(wù)、訴訟風(fēng)險和或有負(fù)債至關(guān)重要。價格參數(shù)等因素必須基于對目標(biāo)市場和前景的分析，而目標(biāo)公司應(yīng)探索多個出價以確保最佳報價，不僅在對價方面，更重要的是在完全符合法律和稅務(wù)框架的安全交易方面。同樣，制定包含里程碑和截止日期的路線圖對于保持并購流程的正常進行至關(guān)重要，因為談判可能會持續(xù)數(shù)月或數(shù)年。同樣，在收購?fù)鈬緯r，必須考慮會計準(zhǔn)則、勞動法、稅法和環(huán)境法規(guī)的差異，尤其是印度'嚴(yán)格的跨境數(shù)據(jù)傳輸法律。此外，在起草交易文件時，必須考慮上述所有方面。