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一、新規(guī)速遞

1.七部門聯(lián)合印發(fā)《關于扎實做好科技金融大文章的工作方案》

6月28日，中國人民銀行、科技部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局等七部門聯(lián)合印發(fā)《關于扎實做好科技金融大文章的工作方案》。

《工作方案》圍繞培育支持科技創(chuàng)新的金融市場生態(tài)，提出一系列有針對性的工作舉措。全面加強金融服務專業(yè)能力建設，支持銀行業(yè)金融機構構建科技金融專屬組織架構和風控機制，完善績效考核、盡職免責等內部制度。建立科技型企業(yè)債券發(fā)行綠色通道，從融資對接、增信、評級等方面促進科技型企業(yè)發(fā)債融資。強化股票、新三板、區(qū)域性股權市場等服務科技創(chuàng)新功能，加強對科技型企業(yè)跨境融資的政策支持。將中小科技企業(yè)作為支持重點，完善適應初創(chuàng)期、成長期科技型企業(yè)特點的信貸、保險產(chǎn)品，深入推進區(qū)域性股權市場創(chuàng)新試點，豐富創(chuàng)業(yè)投資基金資金來源和退出渠道等。

2.金融穩(wěn)定法草案二審稿公布

6月28日，中國人大網(wǎng)公布《金融穩(wěn)定法（草案二次審議稿）》，意見反饋截止時間為7月27日。

二審稿完善關于金融風險防范處置相關規(guī)定。一是加強金融監(jiān)管。明確規(guī)定依法將金融活動全部納入監(jiān)督管理，強化機構監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管和監(jiān)管問責，提升監(jiān)管能力和監(jiān)管協(xié)同水平；設立金融機構，從事金融業(yè)務活動，必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定經(jīng)國務院金融管理部門批準。二是強化金融風險防范。增加規(guī)定國務院有關部門、省級人民政府按照職責分工履行防范和依法查處非法金融活動的責任；完善金融風險防范制度，加強金融風險的監(jiān)測、識別、預警和早期糾正。三是壓實金融風險處置責任。進一步明確國務院金融管理部門、省級人民政府以及國務院其他有關部門在金融風險處置方面的責任分工。

3.國務院發(fā)布十三條規(guī)定 推動落實《公司法》注冊資本登記管理制度

7月1日，中國政府網(wǎng)公布《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》。

《規(guī)定》共十三條，一是明確存量公司調整認繳出資期限的過渡期安排，二是規(guī)定公司出資異常的處理，三是完善監(jiān)管措施?！兑?guī)定》明確，公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關可以結合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調整。公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發(fā)起人認購的股份數(shù)等，應當依法向社會公示。公司登記機關對公司公示認繳和實繳情況進行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風險狀況實施分類監(jiān)管。

其中關于存量公司調整認繳出資期限的過渡期安排為：“2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款?！?/span>

4.私募信息披露迎接新規(guī) 要求穿透披露底層資產(chǎn)

7月5日，證監(jiān)會就《私募投資基金信息披露和信息報送管理規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見，意見反饋截止時間為2024年8月5日。

征求意見稿共八章四十三條，包括總則、信息披露一般規(guī)定、差異化信息披露、信息報送、信息披露的事務管理、監(jiān)督管理和法律責任六大主要內容。其中，“向投資者披露私募基金底層資產(chǎn)信息”的規(guī)定備受業(yè)界關注。具體為：私募基金管理人應當按照規(guī)定向投資者披露私募基金底層資產(chǎn)信息。投向其他私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）的私募基金，應當按要求在基金合同中明確約定穿透披露底層資產(chǎn)的安排。被投資的私募基金或者依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）應當在合同中約定為底層資產(chǎn)披露提供便利的機制安排。

二、行業(yè)動態(tài)

1.香港特區(qū)政府已協(xié)助89個家族辦公室落戶或在港擴展業(yè)務

香港特區(qū)政府財經(jīng)事務及庫務局局長許正宇7月8日在特區(qū)立法會介紹，投資推廣署自2021年成立家族辦公室專責團隊，至今年5月，已協(xié)助89個家族辦公室落戶香港或在港擴展業(yè)務，另有超過130個家族辦公室表示正準備或已決定在港落戶或擴展業(yè)務。

許正宇介紹，市場研究預估約有2700個單一家族辦公室在港營辦，其中過半由資產(chǎn)逾5000萬美元的超高資產(chǎn)凈值人士成立。數(shù)據(jù)顯示，市場對特區(qū)政府推出的家族辦公室政策及支持措施反應熱烈，高資產(chǎn)凈值人士對香港前景充滿信心。

許正宇也提到，“新資本投資者入境計劃”自3月1日接受申請，截至6月底，投資推廣署已接獲超過3700宗查詢和超過330宗申請，反映該計劃廣受有意來港投資并在港發(fā)展的投資者歡迎。目前，投資推廣署已批出超過190宗申請的凈資產(chǎn)審查和四宗申請的投資規(guī)定審查；特區(qū)政府入境事務處也已就超過80宗申請作出“原則上批準”，讓申請人以訪客身份在港作出所承諾的投資，并已就三宗申請作出“正式批準”。

2.2023年香港管理資產(chǎn)規(guī)模逾31萬億港元

香港特區(qū)政府財政司司長陳茂波7月7日表示，香港金融市場經(jīng)歷挑戰(zhàn)和多重壓力后，2023年在資產(chǎn)及財富管理業(yè)務方面仍展示出強勁韌性。

陳茂波當日于網(wǎng)志中表示，香港證監(jiān)會將于7月發(fā)表2023年度《資產(chǎn)及財富管理活動調查》報告。2023年，香港管理的資產(chǎn)規(guī)模在31萬億港元以上，增長約2.1%，其中約三分之二的資產(chǎn)來自香港以外的投資者；私募基金管理的資金規(guī)模超過17000億港元，香港繼續(xù)穩(wěn)坐亞洲區(qū)內第二大私募基金管理中心的地位；受惠于私人銀行和私人財富管理業(yè)務的強勁表現(xiàn)，凈資金流入同比增長超過3.4倍，接近3900億港元；在香港注冊成立基金的資金凈流入超過870億港元，同比增加超過90%。

3.2024年上半年信托業(yè)罰金同比增加128%，百萬級罰單增多

據(jù)同花順數(shù)據(jù)，2024年上半年，金融監(jiān)督管理局各地分局已對7家信托公司或者相關負責人開出罰單，合計1780萬元。對比來看，2023年上半年7家信托公司合計被罰780萬元。從處罰力度來看，雖然違規(guī)公司數(shù)量一致，但罰金規(guī)模同比增加1000萬元，增幅達到128%。

梳理上半年罰金最大的三張罰單，處罰事由集中在展業(yè)合規(guī)性、項目投后管理、資金流向管理、風險披露等部分，比如“風險底數(shù)不實，掩蓋表外風險資產(chǎn)，少計表內不良資產(chǎn)”“投后管理不盡職，導致信托資金違規(guī)流入禁止性領域”“違規(guī)開展通道業(yè)務”“項目發(fā)行中未充分向投資者揭示項目風險”等事由。

三、財富案例

1.全國各地法院適用新《公司法》“首例”案件

7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行，全國各地法院依法適用新《公司法》審理并宣判的“首例”案件陸續(xù)出爐，現(xiàn)整理部分“首例”案件如下：

（1）北京市西城區(qū)法院適用新《公司法》首例股東出資加速到期案件

【基本案情】

李某因公司拖欠工資提起仲裁，后達成調解協(xié)議，約定公司應于2023年4月30日前支付李某拖欠的工資70000余元，仲裁委據(jù)此作出了生效調解書。后因公司未按期履行債務，李某申請強制執(zhí)行，因公司名下有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，北京西城法院作出終結本次執(zhí)行程序的裁定書。而后，李某申請追加某文化公司的股東張某為被執(zhí)行人，承擔公司對李某某所負債務。張某系公司持股比例60%的股東，認繳出資額180萬人民幣，認繳出資日期為2052年3月15日。北京西城法院收到追加執(zhí)行人申請后，作出了追加張某為被執(zhí)行人，并在未出資范圍內，對公司不能清償?shù)膫鶆障蚶钅吵袚a充賠償責任的裁定書。張某不服，向北京西城法院提起本案執(zhí)行異議之訴，主張自己在認繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該公司不符合破產(chǎn)情形，不應直接適用加速到期規(guī)則，追加自己為共同被執(zhí)行人。

【裁判結果】

法院經(jīng)審理認為，本案根據(jù)公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定。因某文化公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆盏姆ǘㄇ樾危ㄔ号袥Q認定股東張某應適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務，債權人李某則有權根據(jù)債權人代位權規(guī)則，向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。

【案件評析】

新《公司法》首次明確以立法的形式規(guī)定了非破產(chǎn)、解散情形下的股東出資加速到期制度。該案例體現(xiàn)了法院對保護債權人利益的重視，確保了債權人能夠得到其應得的補償。

（2）西安市未央法院適用新《公司法》首例公司解散案件

【基本案情】

衛(wèi)某與張某、王某于2023年11月共同設立登記A公司，主營抖音直播業(yè)務。三人分別持有33%、34%、33%的股權。A公司經(jīng)營至2024年年初時三人發(fā)生矛盾，衛(wèi)某提出退出公司經(jīng)營，張某與王某均不同意。2024年1月后衛(wèi)某已不再實際參與公司經(jīng)營，衛(wèi)某認為王某將公司財物擅自處理，公司搬離經(jīng)營地址，三人矛盾不可調和，其股東權益可能遭受重大損失，故訴至未央法院，請求解散A公司。

【裁判結果】

法院經(jīng)審理認為，A公司已停止經(jīng)營數(shù)月，庭審中張某、王某均認可A公司目前處于癱瘓狀態(tài)，各股東均未采取任何與公司經(jīng)營有關的有效補救措施，各股東間的矛盾無法通過股東會或者股東大會解決，公司的運營仰賴股東之間的相互信任，因A公司已喪失了人合性，權利運行發(fā)生困難，無法實現(xiàn)公司目的，如公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，衛(wèi)某持股33%，其請求解散A公司的訴訟請求符合公司法規(guī)定的公司解散的法定條件，法院予以支持。

【案件評析】

該案例體現(xiàn)了新《公司法》關于公司解散法定條件的具體適用。法院的裁判結果基于對公司經(jīng)營管理困境的全面評估，特別是考慮到公司已喪失人合性，股東間矛盾無法調和，且公司繼續(xù)存續(xù)將對股東利益造成重大損失，因此支持了股東解散公司的請求。

（3）山東省高唐法院適用新《公司法》首例關聯(lián)公司承擔連帶責任案件

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐縣某鄉(xiāng)鎮(zhèn)投資建設鄉(xiāng)村振興項目工程，并成立京B公司具體運作。京B公司將項目工程發(fā)包給京C公司，負責施工的項目經(jīng)理是由京D公司人員擔任。京C公司又將該項目中的部分工程發(fā)包給了山東某建筑公司。2022年11月，山東某建筑公司完成部分工程后退場。山東某建筑公司為索要剩余工程款，將上述四家公司訴至法院，要求其承擔連帶責任。

【裁判結果】

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國公司法﹥時間效力的若干規(guī)定》第五條第四項之規(guī)定，適用新《公司法》依法認定京A公司等四家公司為關聯(lián)公司，判決其對拖欠的工程款承擔連帶責任。

【案件評析】

關聯(lián)公司是否應當承擔連帶責任，原法律、司法解釋只有原則性規(guī)定，而新《公司法》對此作出明確規(guī)定。有助于推動完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強對中小投資者合法權益保護，增強市場信心，促進資本市場在市場化、法治化軌道上實現(xiàn)高質量發(fā)展。

2.北京金融法院公開宣判一起因大型企業(yè)集團四級并表子公司財務造假引發(fā)的銀行間債券虛假陳述案

近日，北京金融法院一審公開宣判一起某大型企業(yè)集團在全國銀行間債券市場發(fā)行中期票據(jù)引發(fā)的銀行間債券虛假陳述責任糾紛，該案判決目前尚未發(fā)生效力。

【基本案情】

原告某商業(yè)銀行作為債券持有人，主張該大型企業(yè)集團的四級并表子公司財務造假，導致發(fā)行人（該大型企業(yè)集團、下同）存在虛假陳述行為，虛增利潤總額10億余元。在案涉中期票據(jù)到期未獲兌付的情況下，原告就其在發(fā)行人破產(chǎn)重整程序中未能足額受償部分的損失起訴要求主承銷商、審計機構、評級機構、律師事務所承擔連帶賠償責任。

被告某證券公司及某商業(yè)銀行總行共同辯稱，存在財務差錯的公司是發(fā)行人的四級子公司，中國證監(jiān)會僅對發(fā)行人的第三級子公司某上市公司予以行政處罰，發(fā)行人未受到行政處罰、行政監(jiān)管措施、自律監(jiān)管處分。虛假記載內容對發(fā)行人的償付能力不構成影響。銀行間債券市場是以專業(yè)金融機構投資者為主的私募發(fā)行與交易市場，不適用“推定過錯”“推定信賴”等證券虛假陳述特殊侵權規(guī)則。發(fā)行人在內外部環(huán)境變化后出現(xiàn)了還本付息逾期，與承銷行為不存在因果關系。

被告某會計師事務所辯稱，案涉中期票據(jù)發(fā)行時會計師事務所未就募集說明書等文件做過一致性承諾或聲明，其并非實施財務造假行為的發(fā)行人四級子公司的審計機構，亦非被處罰的三級子公司的審計機構。原告投資行為與所謂虛假陳述之間沒有交易因果關系。

被告某評級機構辯稱，本案應當適用銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資相關管理規(guī)定，重大性、因果關系、損失三項責任成立要件均不能成立。

被告某律師事務所辯稱，發(fā)行人不存在虛假陳述行為，未受到行政處罰，律師事務所出具的《法律意見書》未對發(fā)行人財務事項發(fā)表意見，不應承擔法律責任。

【法院裁判】

法院經(jīng)審理認為，實施財務造假行為的系發(fā)行人的四級子公司，該子公司的財務造假行為因集團企業(yè)的合并報表操作間接地被吸收成為集團財務數(shù)據(jù)的一部分，造成的結果是發(fā)行人發(fā)行中期票據(jù)前披露的合并財務報表存在虛假記載，在性質上可以認定為債券發(fā)行中存在虛假陳述行為。但客觀上真正實施財務造假行為的主體是發(fā)行人的四級子公司，該四級子公司的母公司（同時也是發(fā)行人的三級子公司）作為上市公司，已經(jīng)因上述財務造假行為在另案中被投資者起訴證券虛假陳述索賠。而從發(fā)行人營業(yè)收入看，四級子公司財務差錯的定量在集團整體財務體量中的占比很??；從披露的償債保障措施來看，投資者因信賴其四級子公司已有營業(yè)收入和利潤而投資發(fā)行人中期票據(jù)的充分性明顯不足。因此，四級子公司的虛假陳述行為不足以影響專業(yè)投資者對于發(fā)行人償債能力的整體判斷，不具有重大性。故原告要求各債券服務機構對其損失承擔連帶賠償責任，缺乏充分事實和法律依據(jù)，法院不予支持。

【案件評析】

本案裁判結果對于財務造假行為的重大性和實際影響程度進行了嚴格區(qū)分。重大性不僅是證券法律實踐中認定信息披露義務是否得到履行的一個重要標準，也是判斷是否存在虛假陳述以及投資者能否請求賠償?shù)年P鍵因素之一。本案強調了在實際影響較小的情況下，即使存在部分財務數(shù)據(jù)虛假的情況，也不一定構成對整個債券價值的實質性影響，從而為金融市場創(chuàng)造了一定的穩(wěn)定性和預見性。