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| 環(huán)球企業(yè)全球化指南系列|之五:專題指南——企業(yè)出海之稅務(wù)篇當(dāng)前您所在的位置:首頁 > 管理 > 中國企業(yè)國際化發(fā)展 > 中國企業(yè)國際化戰(zhàn)略

“Go Global”系列的專題指南從大家最關(guān)心的稅務(wù)問題開始,正式啟航了。

 

中國企業(yè)出??梢赃x擇不同的海外運營模式,基于商業(yè)需求或不同的業(yè)務(wù)拓展階段,主要包括工程總承包(Engineering Procurement Construction)、與當(dāng)?shù)卮砩袒蚯郎毯献?、設(shè)立代表處、分公司和子公司等。不同運營模式下,涉及的商業(yè)、法律和稅務(wù)問題和考量均不同。限于篇幅,本文主要討論常見的在海外設(shè)立和運營全資子公司或合資公司(合稱“子公司”)模式下的稅務(wù)考量。

 

專題指南——企業(yè)出海之稅務(wù)篇

 

一、設(shè)立和運營境外子公司的主要稅務(wù)考量

 

在進行海外運營時,中國企業(yè)需要重點關(guān)注的稅務(wù)問題包括東道國的稅收環(huán)境、持股架構(gòu)的設(shè)計與執(zhí)行以及集團內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。其中,了解和適應(yīng)東道國的稅收環(huán)境是企業(yè)在當(dāng)?shù)睾弦?guī)運營的重要基礎(chǔ);持股架構(gòu)直接影響集團整體稅負(fù)成本的優(yōu)化;關(guān)聯(lián)交易安排則是企業(yè)的合規(guī)運營和集團稅負(fù)優(yōu)化的重要方面,卻往往是中國企業(yè)開展海外業(yè)務(wù)時最容易忽視,也是最容易受到海外稅務(wù)機關(guān)調(diào)查的。

 

(一)東道國的稅收環(huán)境

 

東道國的稅收環(huán)境是中國企業(yè)出海需要首先通過稅務(wù)盡職調(diào)查了解的信息。一般而言,主要包括以下幾個方面:

 

  1. 稅種和稅率:企業(yè)首先需要了解東道國的主要稅種及其稅率,包括企業(yè)所得稅、增值稅及其他流轉(zhuǎn)稅、關(guān)稅、預(yù)提稅、個人所得稅、關(guān)聯(lián)交易政策和全球最低稅等。不同國家的稅種和稅率差異較大,對企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)和運營成本影響顯著。
     

  2. 稅收優(yōu)惠和補貼政策:許多國家為了吸引外資,提供各種稅收優(yōu)惠政策,常見的如針對特定行業(yè)、特定類型的企業(yè)、地區(qū)的稅收減免,研發(fā)相關(guān)稅收優(yōu)惠和補貼等;優(yōu)惠政策的適用條件、程序等。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)情況充分研究并利用這些政策,以降低稅務(wù)成本。
     

  3. 稅務(wù)合規(guī)要求:企業(yè)需了解并遵守東道國的稅務(wù)申報和繳納要求,包括稅務(wù)登記、申報期限、票據(jù)管理、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)要求、年度審計等。
     

  4. 稅收協(xié)定:東道國與中國、控股公司之間的稅收協(xié)定(如避免雙重征稅協(xié)定、關(guān)貿(mào)協(xié)定等)對企業(yè)實現(xiàn)持股架構(gòu)和供應(yīng)鏈的整體稅負(fù)優(yōu)化至關(guān)重要。其中,避免雙重征稅的協(xié)定中要特別關(guān)注稅收居民的認(rèn)定、利潤匯回的預(yù)提稅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及常設(shè)機構(gòu)、員工個稅等條款。
     

  5. 稅收行政管理與爭議解決機制:包括稅務(wù)行政監(jiān)管體系和管理制度、稅收調(diào)查、檢查和稽查的程序要求、事先裁定機制、雙重征稅的協(xié)商解決機制、稅收爭議及救濟程序等。這些方面直接關(guān)系到企業(yè)能否順利運營和有效規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險,確保企業(yè)的稅務(wù)合規(guī)和合法權(quán)益。

 

(二)持股架構(gòu)設(shè)計

 

持股架構(gòu)主要關(guān)系到境外子公司未來的分紅、資本回報和股權(quán)退出等事項。一般而言,需要從以下幾個層面考慮:(1)是否設(shè)立境外控股主體;(2)設(shè)立幾層/幾個;(3)設(shè)立地的選擇。

 

1. 是否設(shè)立境外控股主體:

 

一般而言,大部分出海企業(yè)會考慮設(shè)立境外控股主體。設(shè)立境外控股主體主要有以下考量,可以結(jié)合公司的具體情況進行判斷:

  • 商業(yè)考慮:持有期間的長短和持有目的,未來是否有集團重組或上市的需求。
     

  • 法律考慮:控股公司作為中國公司對外投資的第一層控股公司,未來退出的靈活性較高,避免頻繁觸發(fā)對外投資備案的變更登記或注銷。此外,還需要考慮東道國對于外商投資的監(jiān)管要求。
     

  • 資金留存境外考慮:后續(xù)控股主體取得收益,包括分紅、處置境外子公司股權(quán)的收益等,可以留存境外進行境外再投資,資金使用較為靈活。
     

  • 融資便利:可以考慮在控股公司或境外子公司公司層面引入外部融資。
     

  • 稅收考慮:通過境外控股公司持有境外子公司股權(quán),對于未來境外子公司分紅或退出境外子公司,均有機會實現(xiàn)集團層面的整體稅負(fù)優(yōu)化。
     

  • 維護成本的考慮:出于適用當(dāng)?shù)囟愂諆?yōu)惠的考慮,一般而言,境外控股公司需取得當(dāng)?shù)氐亩愂站用裆矸葑C明,且在當(dāng)?shù)鼐哂薪?jīng)濟實質(zhì),包括有與所從事的活動匹配的相應(yīng)的人員、資產(chǎn)和場地等。特別需要關(guān)注的是,部分國家對于當(dāng)?shù)卦O(shè)立公司有更為嚴(yán)格的要求,比如新加坡公司需要聘用當(dāng)?shù)囟隆?br/> 

  • 其他主要考慮:控股公司未來同時作為其他境外子公司的持股主體等。

2. 設(shè)立幾層/幾個控股主體:

 

從稅務(wù)的角度來看,如果企業(yè)在海外的東道國只有一個,通常只需設(shè)立一個海外控股主體;如果企業(yè)涉及多個東道國,特別是位于不同大洲,可能需要結(jié)合各東道國的稅收規(guī)則和稅收協(xié)定安排,考慮設(shè)立多個控股公司。常見的做法是,在不同大洲設(shè)立單獨且并行的控股公司,還可以在這些控股公司之上設(shè)立更高層級的統(tǒng)一境外控股主體(例如,海外總部)。

 

多層控股結(jié)構(gòu)可以為集團在境外的關(guān)聯(lián)交易定價、未來的退出和融資提供靈活性和稅務(wù)優(yōu)化的空間,同時也會增加持股結(jié)構(gòu)的維護成本和管理復(fù)雜度。因此,企業(yè)需綜合考慮稅務(wù)效率、管理成本和未來發(fā)展戰(zhàn)略,制定最合適的控股結(jié)構(gòu)。

 

3. 控股公司設(shè)立地的選擇:

 

海外控股公司的設(shè)立地是企業(yè)走出去最為關(guān)心的問題之一,也是對持股結(jié)構(gòu)稅務(wù)優(yōu)化的關(guān)鍵一環(huán)。一般而言,投資東南亞,香港、新加坡是通常會考慮的控股公司設(shè)立地。投資歐洲,荷蘭、盧森堡也是傳統(tǒng)的控股公司設(shè)立地的選擇。但實際上,設(shè)立地的選擇并不是簡單地“一招鮮吃遍天”的概念,特別是在有諸多境外子公司的情況下。而且,在國際反避稅形勢的壓力下,近兩年,不少國家/地區(qū)(包括新加坡和香港)對于控股公司的稅收待遇都在不同程度上發(fā)生了趨嚴(yán)的變化和調(diào)整。因此,選擇控股公司的設(shè)立地要充分考慮東道國和控股公司所在地最新的稅制、以及控股公司與東道國、中國是否分別簽訂了有利的雙邊稅收協(xié)定進行綜合判定,否則未來的架構(gòu)調(diào)整可能會產(chǎn)生較重的稅收負(fù)擔(dān)。

 

表一:東南亞地區(qū)常見中間控股公司稅務(wù)參數(shù)簡要對比

 


表二:歐洲常見中間控股公司稅務(wù)參數(shù)簡要對比

 

 

(三)集團內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易

 

境外子公司運營過程中,不可避免地與國內(nèi)母公司或集團內(nèi)的其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易既是商業(yè)安排和成本控制的需要,也是優(yōu)化集團整體稅負(fù)成本的重要手段。常見的關(guān)聯(lián)交易包括:

 

  • 關(guān)聯(lián)貨物交易:例如,境外子公司可能需要從境內(nèi)采購原材料,在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)加工后,銷售至東道國或其他國家。從成本和稅務(wù)優(yōu)化的角度,集團均可考慮設(shè)立統(tǒng)一的采購公司或銷售公司,協(xié)助集團內(nèi)各個運營主體進行原材料、生產(chǎn)設(shè)備等的采購,或者集中對東道國當(dāng)?shù)鼗蚓惩鈬业目蛻暨M行銷售。


    集中采購公司或銷售公司的設(shè)立,不僅可以實現(xiàn)集團整體稅務(wù)成本的優(yōu)化,也是集團供應(yīng)鏈優(yōu)化的重要考量因素。需要特別注意的是,對于跨境關(guān)聯(lián)貨物交易,除了轉(zhuǎn)讓定價的稅務(wù)風(fēng)險外,還需要關(guān)注各東道國海關(guān)對于進口貨物的價格審查的影響。
     

  • 關(guān)聯(lián)服務(wù):基于成本效率的考慮,境外子公司在運營的不同階級,都或多或少依賴境內(nèi)母公司或關(guān)聯(lián)方提供支持服務(wù),包括市場拓展策略、技術(shù)支持、人力資源服務(wù)、法律和財稅支持等。關(guān)聯(lián)服務(wù)交易是境外子公司將利潤匯回集團的重要方式之一。


    根據(jù)OECD發(fā)布的《跨國企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)轉(zhuǎn)讓定價指南(2022年版)》(“《轉(zhuǎn)讓定價指南(2022)》”),在判斷關(guān)聯(lián)服務(wù)交易是否真實發(fā)生,需要考慮(非強制)以下幾個測試:(1)受益測試,即接受服務(wù)方需從該服務(wù)中受益;(2)股東活動測試,即母公司或控股公司基于股東身份發(fā)生的管理類活動,例如,為了母公司合并報表目的進行的審計等;(3)重復(fù)性測試,即關(guān)聯(lián)方提供的服務(wù)不屬于境外子公司自行或由第三方提供的服務(wù);(4)附帶受益測試,即該類服務(wù)不屬于為了集團整體利益而發(fā)生的,境外子公司僅是附帶從中受益的服務(wù);(5)補償性測試,即境外子公司在其他關(guān)聯(lián)交易中支付的對價中包括了相關(guān)服務(wù)費;例如,境外子公司向集中采購中心支付了采購貨物的價款,集中采購中心可能無法另行收取提供采購服務(wù)對應(yīng)的傭金費用。


    此外,還需要額外關(guān)注其定價是否公允。《轉(zhuǎn)讓定價指南(2022)》中區(qū)分了高附加值服務(wù)和低附加值服務(wù),前者包括市場戰(zhàn)略、研發(fā)服務(wù)等;后者包括財稅和法務(wù)支持服務(wù)、人力資源支持服務(wù)等。不同類型的服務(wù),收取的加成率會有所差異。
     

  • 關(guān)聯(lián)IP許可或委托研發(fā):知識產(chǎn)權(quán)的許可使用或委托研發(fā)是常見的關(guān)聯(lián)交易形式。母公司或其他關(guān)聯(lián)方可以將專利、商標(biāo)、技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可給境外子公司使用,向其收取服務(wù)費。如果境外子公司有研發(fā)需求,亦可委托其關(guān)聯(lián)方進行研發(fā)活動,向其支付研發(fā)費用。


    通過合理安排知識產(chǎn)權(quán)的流轉(zhuǎn)和研發(fā)費用的分?jǐn)?,企業(yè)可以實現(xiàn)稅務(wù)優(yōu)化,降低整體稅負(fù)。目前不少重IP的中資企業(yè)(例如,醫(yī)藥、汽車、教育等企業(yè))在出海時開始考慮設(shè)立海外研發(fā)中心或海外知識產(chǎn)權(quán)持有主體(IPHC),由境外主體作為海外IP的法律上的所有權(quán)人。此外,通過成本分?jǐn)倕f(xié)議等方式,將研發(fā)收入和費用在各境外受益主體之間分?jǐn)偅彩且环N有效的稅務(wù)優(yōu)化策略。典型地,如蘋果公司利用美國公司與愛爾蘭關(guān)聯(lián)方之間的成本分?jǐn)倕f(xié)議,實現(xiàn)集團整體稅負(fù)最優(yōu)化,盡管后續(xù)引發(fā)了歐盟對其的稅務(wù)和反補貼調(diào)查,但這一安排仍然是經(jīng)典的稅務(wù)籌劃方式。
     

  • 關(guān)聯(lián)借貸:由于利息支出可以進行稅前扣除,而股息分紅是稅后利潤的分配,因此,通過關(guān)聯(lián)借貸收取利息同樣是企業(yè)出??梢詢?yōu)先考慮的一種利潤匯回方式,常見地,如股東或關(guān)聯(lián)方向境外子公司提供借款,或設(shè)立跨境資金池,實現(xiàn)資金相對自由的流通。
     

    需要注意的是,不少國家的稅法都通過資本弱化規(guī)則或一般反避稅規(guī)則,限制關(guān)聯(lián)借貸交易下境外子公司利息支出的稅前列支金額。這亦是在初期對東道國稅制進行稅務(wù)盡職調(diào)查的重要方面。

 

各國關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則不盡相同,但原則上,均要求關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)符合市場公平原則或獨立交易原則,即按照第三方之間的交易進行定價。企業(yè)應(yīng)制定并實施轉(zhuǎn)讓定價政策,定期審閱和更新,并保留詳細(xì)的轉(zhuǎn)讓定價文檔,確保符合東道國和關(guān)聯(lián)方所在地的稅務(wù)合規(guī)要求。


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