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環(huán)境、社會責(zé)任和治理(ESG)是指可能影響投資者、贈與者、消費者和員工，選擇是否與一個組織接觸和合作的非金融因素。ESG管理和報告?zhèn)戎赜诮M織的實實在在的各種措施手段以及無形的價值。這些措施能夠反映組織內(nèi)部的可持續(xù)性、道德管理和工作質(zhì)量。

環(huán)境

ESG中的“E”是指“環(huán)境”。具體來說，它反映了一個組織已經(jīng)設(shè)定的，關(guān)于對自然界和生態(tài)進(jìn)行保護(hù)的組織目標(biāo)，諸如可持續(xù)性和碳減排目標(biāo)。

社會

“S”指的是一個組織認(rèn)可的“社會”努力，以表明它對人對個體的重視與尊重，會更多考慮企業(yè)的社會責(zé)任，比如多樣性、公平、工作條件和社會公正等方面。

治理

“G”指的是組織的“治理”，具體與組織的道德規(guī)范有關(guān)，包括管理行為、透明度和高管薪酬披露等。

雖然ESG的受歡迎程度在過去幾年里急劇上升，但它并不是一個新概念。2004年的一份報告首次使用了ESG一詞，提到“金融業(yè)建議在分析、資產(chǎn)管理和證券經(jīng)紀(jì)中更好地整合環(huán)境、社會和治理問題”。該報告為ESG的統(tǒng)一解釋奠定了基礎(chǔ)。也就是說，公司應(yīng)對ESG的方式可以反映其整體管理質(zhì)量，并與公司的聲譽、業(yè)績和股東價值相關(guān)。

根據(jù)Just Capital的數(shù)據(jù)，Russell 1000中超過40%的公司已經(jīng)宣布了減排承諾，其中四分之一的公司披露了到2050年實現(xiàn)凈零排放的承諾。

在過去的幾年里，社會責(zé)任和治理相關(guān)的問題也一直在公眾的視野中。例如，越來越關(guān)注在制造業(yè)生產(chǎn)中采取強迫勞動或使用童工。2019年，美國海關(guān)和邊境保護(hù)局扣留了12批貨物，據(jù)稱這些貨物與強迫勞動或童工有關(guān)。2021年，被扣留貨物增加到1400多批，2022年有望超過3000批。這一趨勢增加了組織確認(rèn)其制造生產(chǎn)過程和供應(yīng)鏈合規(guī)與誠信的壓力。

企業(yè)高管面臨越來越大的壓力，要求他們證明在設(shè)定和實現(xiàn)ESG目標(biāo)方面取得了實質(zhì)的進(jìn)展。他們越來越覺得在戰(zhàn)略和企業(yè)運作中如果不結(jié)合ESG將會給企業(yè)帶來很大的風(fēng)險。然而，ESG相關(guān)政策和各項計劃的開發(fā)和實施，在財務(wù)和其他投入上的成本是非常高昂的。這種高投入和不確定性產(chǎn)生的壓力為舞弊滋生創(chuàng)造了條件。

內(nèi)部ESG舞弊

內(nèi)部ESG舞弊是指管理層或員工實施的舞弊行為。它經(jīng)常涉及到下列故意欺騙或向他人隱瞞的行為：

* 通過報告虛假或誤導(dǎo)性的ESG信息；

* 通過省略ESG的重大事實；

* 或者不恰當(dāng)?shù)嘏禘SG計劃、項目和指標(biāo)。

內(nèi)部ESG舞弊的發(fā)生往往是由于缺乏監(jiān)督、問責(zé)不力和/或內(nèi)部控制環(huán)境薄弱。此外，隨著組織越來越多地將高管薪酬與ESG進(jìn)程聯(lián)系起來，某些ESG舞弊手段可能會被有意/無意被使用。

外部ESG舞弊

外部ESG舞弊是指組織外部各方發(fā)生的舞弊行為，例如供應(yīng)鏈中的供應(yīng)商、承包商、客戶或其他第三方。外部ESG舞弊通常涉及故意通過省略重要事實或披露與ESG計劃有關(guān)的虛假或誤導(dǎo)性信息來欺騙組織的行為。由于供應(yīng)商感受到要采納與其主要客戶一致的ESG政策的壓力，往往會在報告有關(guān)ESG政策的時候進(jìn)行故意的虛假和誤導(dǎo)性陳述?；蛘撸恍┎坏赖碌腅SG供應(yīng)商為客戶提供不準(zhǔn)確的ESG信息，從而導(dǎo)致該組織出具的ESG相關(guān)報告和數(shù)據(jù)也存在虛假信息。

外部ESG舞弊的一個重要例子是“綠色低碳”投資騙局，以提供理想的碳排放信用來抵消溫室氣體排放。這樣的舞弊性投資意味著公司及其投資者將面臨舞弊風(fēng)險。購買這些信用的公司可能會在不知不覺中歪曲其碳排放狀況，并隨后不可避免的遭受聲譽掃地和監(jiān)管苦果，而參與出售或購買舞弊信用的公司的投資者們可能會陷入傳統(tǒng)的龐氏騙局，或其他利用不知情投資者的投資陷阱。

以下是ESG背景下特有的一些舞弊手段：

收獲混合 (Harvest Mixing) 指的是，農(nóng)業(yè)和漁業(yè)公司將合法來源的貨物與非法貨物混合，并聲稱所有貨物都是合法獲取。例如，當(dāng)事實上只有一小部分魚是通過合法方式捕撈的時候，而魚類供應(yīng)商卻聲稱這些魚都是合法捕獲的，因而獲取大量的不當(dāng)?shù)美?/p>

組織也可能會通過對可疑信息進(jìn)行積極宣傳來誤導(dǎo)他人。例如，一些企業(yè)進(jìn)行有關(guān)環(huán)保的投資或者形象宣傳，但這只是一種市場營銷手段，為了讓自己的品牌看起來好看一點，從而吸引有ESG意識的投資者和消費者，而并非把資源切實用在實際的環(huán)保實務(wù)中。這種行為現(xiàn)在有一個新名詞，叫“洗綠”或者說“漂綠”(Greenwashing)。

同樣，有不少企業(yè)極力樹立熱心公益、勇于承擔(dān)社會責(zé)任的形象，但并沒有付出什么真正的行動，他們這么做只是為了提升他們的企業(yè)形象和聲譽。這樣的企業(yè)被冠以“道德信號”(virtue signaling) 這樣一個貶義詞，同樣面臨這社會與公眾的不齒與譴責(zé)。

像以上描述的這些行為不一定會上升到舞弊的程度。在缺乏監(jiān)管或監(jiān)管舉措相互沖突的情況下，我們都需要了解這一系列的行為。與任何舞弊調(diào)查一樣，反舞弊從業(yè)人員需要注意這些錯誤陳述或遺漏是否重要，以及它們是否出于故意。

舞弊三角是一個描述舞弊實現(xiàn)條件的框架。舞弊三角的三個要素：機會、激勵（壓力）和合理化在ESG環(huán)境中都很容易識別。

機會

機會要素是指可進(jìn)行舞弊而又能掩蓋起來不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機。當(dāng)組織缺乏適當(dāng)降低固有舞弊風(fēng)險的控制環(huán)境時，舞弊發(fā)生的幾率就會增加。在ESG環(huán)境中，這樣的控制環(huán)境可以包括明確的ESG指標(biāo)制定的政策，以及來自內(nèi)部和外部的監(jiān)督者，以確保組織遵守這些政策。

就目前的ESG外部報告而言，鮮有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，也缺乏統(tǒng)一的指導(dǎo)。許多報告的使用者（即使投資經(jīng)驗豐富的）對報告的指標(biāo)和含義也缺乏全面的了解。他們在跨行業(yè)、跨公司和跨部門進(jìn)行ESG數(shù)據(jù)比對的能力也是有限的，但是這樣的分析和比對能力對于發(fā)現(xiàn)故意錯報是至關(guān)重要的。如果沒有適當(dāng)?shù)墓ぞ邅肀容^ESG數(shù)據(jù)，就為操縱指標(biāo)帶來了機會，并為一些不誠信的ESG相關(guān)的供應(yīng)商提供了售賣虛假劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)的機會。

激勵（壓力）

壓力要素是企業(yè)舞弊者的行為動機，會刺激個人為其自身利益而進(jìn)行舞弊。組織中的高層面臨著巨大的壓力，需要做出并實現(xiàn)ESG承諾。在籌集資金方面，壓力尤其巨大。越來越多的私募基金、風(fēng)險投資、養(yǎng)老基金和上市公司堅持審查公司的ESG政策、目標(biāo)和指標(biāo)。要知道即使是私人控股公司也有必要籌集資金，而當(dāng)他們籌集資金時，投資者越來越多地詢問這些公司的供應(yīng)鏈管理、環(huán)境影響、高管薪酬模式以及其他與ESG相關(guān)的問題。這種壓力可能會導(dǎo)致企業(yè)減少對供應(yīng)商或第三方的審查，因為揭露供應(yīng)鏈中其他主體的ESG舞弊或者舞弊風(fēng)險同樣會對公司產(chǎn)生負(fù)面影響。

合理化

合理化要素是舞弊行為人說服自己的能力，即必須要找到某個理由，使舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準(zhǔn)則相吻合。ESG代表了許多社會美德。因此，舞弊者可能會合理地認(rèn)為，在ESG承諾方面取得進(jìn)展值得獎勵，而不是懲罰。例如，如果一個組織已經(jīng)非常接近、但仍然未能實現(xiàn)ESG承諾，該組織可能會以“有些進(jìn)展總比沒有好”為理由，為錯誤陳述進(jìn)行辯解。在其他情況下，個人可能會為其行為辯護(hù)，因為“未達(dá)目的可不擇手段”。如果組織面臨兩種選擇：一是提供真實的但是表現(xiàn)不佳的ESG報告，進(jìn)而導(dǎo)致組織面臨經(jīng)濟損失和裁員，二是篡改ESG數(shù)據(jù)，以顯示樂觀的結(jié)果，從而保住企業(yè)的業(yè)績也不會發(fā)生裁員，那么一些企業(yè)為何選擇虛假陳述，他們?nèi)绾魏侠砘麄冊谧龅奈璞仔袨榫惋@而易見了。

除了ACFE定義得舞弊三大類別：腐敗、資產(chǎn)挪用和財務(wù)報表舞弊外，ESG舞弊分類法還包括第四個類別，稱為非財務(wù)報告舞弊，界定了和ESG相關(guān)得舞弊行為，包括組織故意隱瞞、偽造或虛假陳述重大非財務(wù)信息以欺騙和吸引投資者、資金、貸款或其他利益的行為。組織有可能會對任何ESG關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPI）或相關(guān)操作進(jìn)行重大虛假、失實陳述和遺漏。所有組織都應(yīng)在其運營和對外報告中整合ESG報告指標(biāo)以及符合披露要求，就像財務(wù)指標(biāo)驅(qū)動企業(yè)決策一樣。與財務(wù)指標(biāo)類似，這些非財務(wù)指標(biāo)得披露和評估過程都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格控制。

組織使用ACFE舞弊樹進(jìn)行傳統(tǒng)的舞弊風(fēng)險評估。他們還可以使用ESG舞弊分類法進(jìn)行ESG舞弊風(fēng)險評估，或通過考慮組織的整個運營（包括第三方）來增強傳統(tǒng)風(fēng)險評估的有效性。供應(yīng)鏈中的第三方是ESG生態(tài)系統(tǒng)的重要組成部分，因為組織的領(lǐng)導(dǎo)層既要對自身的業(yè)務(wù)流程負(fù)責(zé)，也要對價值鏈中的其他環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程負(fù)責(zé)。因此，除了組織直接面臨的風(fēng)險外，還必須考慮供應(yīng)商和客戶構(gòu)成中存在的ESG風(fēng)險。

組織應(yīng)定期評估ESG舞弊風(fēng)險和相應(yīng)的內(nèi)部控制機制和手段。ESG舞弊風(fēng)險評估可以單獨進(jìn)行，也可以與更廣泛的舞弊風(fēng)險評估相結(jié)合，同時進(jìn)行。無論通過哪種方式，評估過程都應(yīng)考慮整個供應(yīng)鏈中的財務(wù)和非財務(wù)ESG舞弊風(fēng)險。

隨著全球?qū)Νh(huán)境影響的關(guān)注，企業(yè)比以往任何時候都更需要表現(xiàn)出對環(huán)境保護(hù)的重視。環(huán)境風(fēng)險，例如自然災(zāi)害的頻率和規(guī)模不斷上升，與經(jīng)濟和金融領(lǐng)域的不穩(wěn)定性有著密切的聯(lián)系。環(huán)境風(fēng)險可能導(dǎo)致運營和財務(wù)損失，例如生產(chǎn)中斷和資產(chǎn)價值變化。

在過去十年中，環(huán)境惡化一直是學(xué)生們、企業(yè)高層、國會議員甚至聯(lián)合國會議上的主要討論話題。2022年3月，美國證券交易委員會SEC發(fā)布了一項提案，要求上市公司報告氣候風(fēng)險和溫室氣體排放情況。因此，組織和反舞弊專業(yè)人士都必須了解環(huán)境舞弊將如何發(fā)生。

以下是與環(huán)境有關(guān)的舞弊手段：

收獲混合：將合法和非法貨物混合在一起，宣稱所有貨物為合法，以產(chǎn)生額外利潤和未披露的違法所得；

環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)操縱：偽造或操縱環(huán)境測試（如排放軟件），以虛假的聲稱符合環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)；

夸大的碳信用價值：夸大碳信用價值，與市場公允價值的分析相矛盾；

司法賄賂：通過賄賂司法當(dāng)局獲得種植、飼養(yǎng)、或者運輸野生動植物許可證。

消費者、投資者和潛在員工都在關(guān)注企業(yè)的社會責(zé)任要素。因此，企業(yè)面臨著越來越大的壓力，需要在其經(jīng)營活動中展示一系列承擔(dān)社會責(zé)任的決策。例如，是否存在人口販運和強迫用工一直是很多企業(yè)在做供應(yīng)商盡職調(diào)查時的焦點問題。同樣，越來越多的公司希望建立多元化、公平和包容性（DE&I）的企業(yè)文化，以表明他們致力于創(chuàng)造一個多元化和包容性的工作環(huán)境。

關(guān)于強迫用工，雖然各種國際報告和盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)大多是企業(yè)可以自愿選擇是否遵守，但公司未來可能也會開始承擔(dān)其供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)中其他主體違反約定的法律責(zé)任。最近，歐盟已立法通過社會分類法案，為企業(yè)提供了一份自查的清單，讓企業(yè)規(guī)避不符合分類法的經(jīng)濟活動。

隨著公眾對企業(yè)社會責(zé)任預(yù)期的提高，企業(yè)必須要考慮到他們采取這些舉措中固有的舞弊風(fēng)險。以下是與社會責(zé)任相關(guān)的舞弊行為：

隱瞞勞動條件：組織的高層與外部相關(guān)利益方相勾結(jié)，隱瞞和謊報不安全和不合規(guī)的勞動條件。

偽造DE&I指標(biāo)：組織故意歪曲多元化、公平和包容性(DE&I)方面的數(shù)據(jù)。

不合規(guī)的社會公益活動： 供應(yīng)商簽訂合同，提供社會責(zé)任相關(guān)的服務(wù)，但實際上無法提供此類服務(wù)。

強制儲蓄和存款計劃：供應(yīng)商扣留工人的部分工資，并將其存入一個儲蓄賬戶。工人們在工作期限結(jié)束之前無法登錄該賬戶，這造成了因擔(dān)心失去扣留的工資而被強迫工作的情況。

公司治理是消費者和投資者的首要關(guān)注要素，因為它為公司如何與利益相關(guān)者互動設(shè)定了基調(diào)和預(yù)期。良好的公司治理結(jié)構(gòu)將向消費者、員工和投資者透露出一個信號，公司擁有與其核心價值觀相一致的強大企業(yè)文化。

以下是一些與治理相關(guān)舞弊手段：

對可疑活動的誤報/漏報：公司故意無視有明顯非法活動跡象的可疑交易；公司違反公司政策和銀行規(guī)定以獲得更大規(guī)模的現(xiàn)金流。

清算和轉(zhuǎn)發(fā)敲詐勒索：清關(guān)代理要求組織在現(xiàn)有合同的基礎(chǔ)上支付額外保證金，以加快貨物進(jìn)口和清關(guān)的速度。

違反獨立性原則：審計委員會成員在參與決策時違反利益沖突原則，或者不披露已存在的利益沖突關(guān)系。

將資本支出進(jìn)行錯誤分類：為了維護(hù)公司聲譽或滿足高管薪酬激勵，組織將資本支出錯誤歸類為與ESG相關(guān)。

非法避稅和低報收入：一家投資管理公司利用海外避稅地(機構(gòu))或受制裁的司法管轄區(qū)非法隱藏資產(chǎn)和收入，以產(chǎn)生更高的回報，但不向投資人披露這筆資金的來源并挪用資金。

由于利益相關(guān)者要求增加ESG問責(zé)制，制定專用的ESG框架需要將可經(jīng)受審查的舞弊風(fēng)險管理組件涵蓋在內(nèi)。同時，納入適當(dāng)?shù)闹坪鈾C制以降低ESG舞弊風(fēng)險和不當(dāng)行為也至關(guān)重要。

盡管ESG報告有存在錯報的傾向，但舞弊并非不可避免。關(guān)鍵是建立和維護(hù)防止舞弊行為的防護(hù)網(wǎng)；要能夠提出尖銳的問題；并不斷加強報告、控制和方法，致力于整合ESG報與其他已經(jīng)審查的報告。為此，公司必須在監(jiān)督和問責(zé)的情況下開展ESG計劃活動和報告；ESG報告應(yīng)遵循與財務(wù)報告相同的嚴(yán)格要求。

嚴(yán)格的ESG指導(dǎo)應(yīng)考慮對政策、程序、數(shù)據(jù)治理和報告的控制。此外，ESG框架應(yīng)解決傳統(tǒng)管理層關(guān)于準(zhǔn)確性、完整性、權(quán)利和義務(wù)、存在性和可比性的認(rèn)定，這些認(rèn)定反映了審計師評估財務(wù)審計所依賴的原則。

準(zhǔn)確性：ESG報告在披露方面的嚴(yán)格程度應(yīng)與財務(wù)報表報告一樣。數(shù)據(jù)必須真實無誤。

完整性：組織應(yīng)披露完整信息，無論其權(quán)重如何。這包括報告所有ESG信息和相關(guān)披露。

權(quán)利與義務(wù)：組織只應(yīng)披露合法屬于組織且允許使用的信息。這些信息包括組織未來必須結(jié)算的義務(wù)。

存在與發(fā)生：組織只應(yīng)報告在報告期間發(fā)生的ESG事項或與報告時存在的情況有關(guān)的ESG事件。

可比性：各組織應(yīng)當(dāng)尋求適合其行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化報告框架，以實現(xiàn)從一個報告期到下一個報告期以及行業(yè)內(nèi)各組織之間的可比性。

當(dāng)公司剛剛起步時，很難制定ESG反舞弊計劃，尤其是在ESG環(huán)境發(fā)展如此迅速的情況下。雖然可能存在挑戰(zhàn)，但傳統(tǒng)的舞弊風(fēng)險管理指南也是可以有所幫助的。與ACFE合作，Grant Thornton發(fā)布了反舞弊行動手冊，就如何根據(jù)COSO/ACFE舞弊風(fēng)險管理指南中概述的五項關(guān)鍵舞弊風(fēng)險管理原則來制定和完善舞弊風(fēng)險管理計劃向各組織提供了可操作的指導(dǎo)。該方法為組織構(gòu)建整體舞弊風(fēng)險管理計劃奠定了堅實的基礎(chǔ)。雖然ESG引入了新的舞弊風(fēng)險，這可能需要新的控制和報告機制，但強有力的ESG舞弊風(fēng)險管理計劃仍應(yīng)符合這些核心原則。

以下是此方法關(guān)于組織在構(gòu)建合理ESG舞弊風(fēng)險管理計劃時可以考慮的建議，這是與五項關(guān)鍵舞弊風(fēng)險管理原則保持一致的。

舞弊風(fēng)險治理：組織需要制定并傳達(dá)舞弊風(fēng)險管理計劃。

舞弊風(fēng)險評估：組織需要進(jìn)行全面的舞弊風(fēng)險評估。

舞弊控制活動：組織需要選擇、制定和有效地利用預(yù)防性和檢查性的舞弊控制活動。

舞弊調(diào)查和糾正措施：組織需要建立一個溝通流程，以獲取潛在的舞弊信息，并有效地利用合適的協(xié)調(diào)方法來進(jìn)行調(diào)查和糾正。

舞弊風(fēng)險管理監(jiān)控活動：組織需要選擇、制定和執(zhí)行持續(xù)的評估。

對于公司來說，ESG因素很快就將變得與財務(wù)指標(biāo)一樣重要。隨著這種迅速崛起的趨勢，與ESG相關(guān)的壓力和機會也會隨之增加。組織需要評估其ESG計劃，更新其報告標(biāo)準(zhǔn)，加強其控制，并提升自身能力來緩解ESG相關(guān)的舞弊風(fēng)險。

COSO/ACFE舞弊風(fēng)險管理指南提供了有用的框架，以確保采用全方位的方法來解決這些風(fēng)險。首先，可以通過評估新的內(nèi)部和外部風(fēng)險，為ESG反舞弊計劃設(shè)定正確的基調(diào)。然后，利用該評估的結(jié)果，來制定增強控制和調(diào)查程序的優(yōu)先順序。最后，建立正確的報告指標(biāo)來監(jiān)測該計劃。

組織如果能夠迅速采納這些建議，可以產(chǎn)生領(lǐng)先于同行的重大優(yōu)勢，也可以更好地應(yīng)對新風(fēng)險出現(xiàn)的挑戰(zhàn)。

大多數(shù)組織將面臨環(huán)境、社會和治理相關(guān)的舞弊問題。雖然這些風(fēng)險可能不可避免，但舞弊損失和聲譽損害缺失可以得到避免。反舞弊和風(fēng)險管理從業(yè)人員可以幫助企業(yè)防范這些新出現(xiàn)的漏洞，并可以為企業(yè)在未來數(shù)年內(nèi)駕馭這些復(fù)雜的ESG環(huán)境奠定堅實基礎(chǔ)。