本文作為赴英投資指南，旨在幫助中國(guó)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)了解英國(guó)的投資環(huán)境、法規(guī)與監(jiān)管框架、準(zhǔn)入許可、基金治理、基金運(yùn)作、稅務(wù)環(huán)境等情況，并就企業(yè)組織形式選擇等投資實(shí)務(wù)提供指導(dǎo)。

本文由和英國(guó)國(guó)際貿(mào)易部和通力律師事務(wù)所發(fā)布。

1. 中英經(jīng)貿(mào)投資宏觀情況

根據(jù)中國(guó)商務(wù)部和外交部數(shù)據(jù)顯示, 截止到2016年2月, 中國(guó)為英國(guó)第七大出口市場(chǎng)和第二大進(jìn)口來源地。英國(guó)是中國(guó)在歐盟內(nèi)第一大投資目的國(guó)、第二大貿(mào)易伙伴和第二大實(shí)際投資來源地。中國(guó)是英國(guó)在歐盟外第二大貿(mào)易伙伴。英國(guó)是中國(guó)主要海外投資目的地以及除香港外最大人民幣境外交易中心。截至2015年8月底, 中國(guó)對(duì)英投資合同金額420億美元, 實(shí)際投資總額121億美元。

金融合作走在中英合作的前列。英國(guó)在西方發(fā)達(dá)國(guó)家中較早地意識(shí)到中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來的巨大金融潛力, 倫敦金融城在2012年就開啟了發(fā)展人民幣交易業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃, 希望將倫敦打造為人民幣國(guó)際市場(chǎng)的“西方中心”, 積極推廣人民幣在國(guó)際貿(mào)易和各類金融投資中的使用, 大力開發(fā)人民幣的相關(guān)金融產(chǎn)品。2013年6月, 中國(guó)人民銀行與英格蘭銀行簽署規(guī)模為2000億元人民幣/200億英鎊的中英雙邊本幣互換協(xié)議。2013年10月, 中方授予英方800億人民幣合格境外投資者(RQFII)初始額度, 并向匯豐銀行發(fā)放黃金進(jìn)口許可。2014年3月, 中國(guó)人民銀行與英格蘭銀行簽署在倫敦建立人民幣清算安排的合作備忘錄。2014年6月, 雙方宣布英鎊和人民幣直接掛牌交易, 中方指定中國(guó)建設(shè)銀行為倫敦的人民幣清算銀行。中國(guó)工商銀行、中國(guó)建設(shè)銀行均已獲批在倫敦設(shè)立分行, 從事批發(fā)業(yè)務(wù)。2015年3月, 英國(guó)率先打破堅(jiān)冰, 向中方提交了作為意向創(chuàng)始成員國(guó)加入亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行的確認(rèn)函, 正式成為首個(gè)申請(qǐng)加入亞投行的主要西方國(guó)家和G7成員國(guó)。

在資產(chǎn)管理領(lǐng)域, 中國(guó)的嘉實(shí)國(guó)際資產(chǎn)管理(Harvest Global Investments)和歐擎集團(tuán)(Nord Engine Group)均于2015年落戶倫敦; 而英國(guó)的匯豐銀行、渣打銀行、倫敦的勞埃德保險(xiǎn)和安本資產(chǎn)管理公司等都分別在不同的金融專業(yè)領(lǐng)域成為領(lǐng)先涉足中國(guó)金融市場(chǎng)的外資企業(yè)。

2. 英國(guó)對(duì)資產(chǎn)管理行業(yè)的特別吸引力

1) 英國(guó)經(jīng)濟(jì)環(huán)境穩(wěn)定、法律和監(jiān)管框架穩(wěn)健、資本市場(chǎng)流動(dòng)性優(yōu)良、財(cái)務(wù)報(bào)告制度公開透明、專業(yè)知識(shí)和技能基礎(chǔ)優(yōu)越、地理位置和語(yǔ)言優(yōu)勢(shì)等一同造就了英國(guó)金融服務(wù)業(yè)的國(guó)際領(lǐng)先地位。

2) 英國(guó)坐擁高效、公平和原則性強(qiáng)的監(jiān)管環(huán)境。作為行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的英國(guó)金融市場(chǎng)行為監(jiān)管局(FCA), 因其在維護(hù)投資者權(quán)益方面的高標(biāo)準(zhǔn)而蜚聲國(guó)際。 

3) 英國(guó)對(duì)外開放程度非常高, 是全球經(jīng)商最為便利的國(guó)家之一。在英國(guó)注冊(cè)成立的公司能夠?yàn)楂@得新的國(guó)際業(yè)務(wù)占據(jù)有利地位, 尤其能獲得增長(zhǎng)潛力最強(qiáng)大的新興市場(chǎng)的業(yè)務(wù)。倫敦多達(dá) 40% 的大中型資產(chǎn)管理公司由海外投資者擁有, 受海外投資者委托所管理的基金占基金總量的36%以上(價(jià)值約2.5萬億英鎊)。

4) 英國(guó)是亞洲以外第一個(gè)經(jīng)中國(guó)主管機(jī)關(guān)審批獲準(zhǔn)加入人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII)計(jì)劃的金融中心, 可以運(yùn)用在中國(guó)大陸以外募集的人民幣資金開展境內(nèi)投資業(yè)務(wù)。目前, 所有離岸人民幣交易中超過半數(shù)在英國(guó)完成, 高出了所有其他人民幣中心的交易量總和。在中國(guó)和香港以外的所有人民幣支付款項(xiàng)當(dāng)中, 將近2/3的人民幣支付是在倫敦完成的, 國(guó)際人民幣支付總額當(dāng)中28%是在倫敦結(jié)算的。

5) 英國(guó)是通往歐洲的門戶, 享有頗具戰(zhàn)略意義的地理位置, 可以便捷地連接中東、亞洲、非洲及世界其他地區(qū)。

6) 英國(guó)更是通往歐洲的金融橋梁, 可連接逾5 億潛在投資者(且不論英國(guó)自身就是歐洲境內(nèi)最大的保險(xiǎn)基金和養(yǎng)老基金來源國(guó)), 享有“通行證利益(passporting benefits)”: 根據(jù)歐盟的規(guī)定, 基金管理人可在一個(gè)歐盟成員國(guó)注冊(cè)設(shè)立基金, 然后在整個(gè)歐盟范圍內(nèi)自由營(yíng)銷。

7) 相比較一直受歡迎的開曼群島和盧森堡而言, 英國(guó)在保持作為基金管理中心所在地的優(yōu)勢(shì)外, 在稅制、監(jiān)管等方面銳意改革, 使英國(guó)正成為一個(gè)更為重要的基金注冊(cè)地, 從而使之成為真正集基金管理地和注冊(cè)地于一體的全球資產(chǎn)管理中心。近年, 在歐洲五個(gè)最大的基金注冊(cè)地當(dāng)中, 英國(guó)的資產(chǎn)增長(zhǎng)幅度最大。

8) 注冊(cè)于英國(guó)的基金可獲益于英國(guó)已簽署的約 120份避免雙重征稅協(xié)定, 以改善投資回報(bào), 這個(gè)數(shù)目堪稱目前所有國(guó)家之最。

9) 在英國(guó), 基金管理人可通過豐富的基金/資管產(chǎn)品接觸包括機(jī)構(gòu)客戶、零售客戶、高端私人客戶在內(nèi)的廣泛受眾。例如針對(duì)零售客戶的可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃(UCITS)或者國(guó)內(nèi)零售基金(如非UCITS零售計(jì)劃, 即NURS), 以及針對(duì)專業(yè)投資者的對(duì)沖基金、私募股權(quán)基金和其他投資工具。

10) 遍布英國(guó)各地區(qū)的先進(jìn)支持服務(wù)為資管行業(yè)的前臺(tái)、中臺(tái)和后臺(tái)運(yùn)作提供了強(qiáng)大后盾, 是實(shí)現(xiàn)成本效益的堅(jiān)實(shí)保障。

11) 擁有扶持新銳思想和產(chǎn)品開發(fā)的創(chuàng)新生態(tài)體系, 與伊斯蘭金融、人民幣貿(mào)易的對(duì)接即是佐證。并且, 英國(guó)和愛爾蘭的金融技術(shù)的增長(zhǎng)速度快過世界上任何其他國(guó)家。

12) 深厚且多元化的人才儲(chǔ)備為英國(guó)基金管理價(jià)值鏈提供了全方位支持。英國(guó)的基金管理人能為各種各樣的投資形式和策略提供支持, 創(chuàng)新能力備受推崇。英國(guó)的基金管理人還能獲益于企業(yè)外包其投資管理業(yè)務(wù)的大趨勢(shì), 獲得放松投資限制以及國(guó)際基金經(jīng)理的投資組合多樣化的大環(huán)境所帶來的機(jī)會(huì)。

英國(guó)是全球最大的基金管理中心之一, 其規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過歐洲其他國(guó)家。根據(jù)英國(guó)投資管理協(xié)會(huì)(Investment Association)發(fā)布的數(shù)據(jù), 截至 2014年底, 英國(guó)管理的基金資產(chǎn)價(jià)值達(dá)到 6.8萬億英鎊歷史新高, 其中, 64%的基金資產(chǎn)來自機(jī)構(gòu)客戶, 零售客戶占比為 16%; 受海外投資者委托所管理的基金占總量約36% (價(jià)值約2.5萬億英鎊)。

基金管理公司在英國(guó)(及通過英國(guó)在歐洲和世界范圍內(nèi))可以為各種不同的客戶設(shè)計(jì)和管理諸多不同類型的基金。

1. 客戶類型  Types of clients

1) 機(jī)構(gòu)客戶Institutional clients

受機(jī)構(gòu)客戶委托而管理的基金(包括保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老基金、地方政府和慈善基金)一直占主導(dǎo)地位, 目前已占英國(guó)管理基金的大約三分之二(64%)。英國(guó)投資管理協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)表明, 養(yǎng)老基金依然是各類基金中的規(guī)模最大者(占36%), 保險(xiǎn)基金次之(占20%)。

2) 零售客戶Retail clients

2014年, 零售客戶委托管理的基金規(guī)模增加了6.4%, 超過了1萬億英鎊, 占總規(guī)模的約16%。

3) 私人客戶 Private clients

英國(guó)市場(chǎng)的很大一部分由私人客戶(high net worth individuals)構(gòu)成。截至 2014年底, 資產(chǎn)總額為7,050億英鎊。此數(shù)額包括股票經(jīng)紀(jì)公司、銀行和基金管理公司的私人客戶部門等私人客戶公司管理的資產(chǎn)。

2. 基金類型  Types of funds 

“集合投資計(jì)劃”(Collective Investment Scheme“CIS”)本身是一個(gè)源于歐盟和英國(guó)法律制度的專業(yè)術(shù)語(yǔ), 實(shí)際是指按照利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則, 將分散在投資者手中的資金集中起來委托專業(yè)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理和運(yùn)用的投資工具, 即通常意義上的“基金”或“投資基金”。

英國(guó)法律將“集合投資計(jì)劃”(CIS)定義為“關(guān)于任何屬性的財(cái)產(chǎn), 包括貨幣, 的安排, 其目的或效果是使參與人員(無論是通過成為財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)的任何一部分的所有者, 還是其他方式)參加或獲得, 來自獲取、持有、管理或處置該財(cái)產(chǎn)的利潤(rùn)或收入, 或者前述利潤(rùn)或收入的部分款項(xiàng)”?！皡⑴c人員的出資額和他們將獲得的利潤(rùn)或收入將聚集起來, 前述財(cái)產(chǎn)須作為一個(gè)整體由計(jì)劃的運(yùn)營(yíng)者管理”。

這些“集合投資計(jì)劃(基金)”可以是“封閉型”或“開放型”; “上市交易型”或“非上市交易型”; “公募型”或“私募型”等等。在不同國(guó)家和法域, 通用的行業(yè)術(shù)語(yǔ)又會(huì)有所不同, 例如在美國(guó), 面向公眾銷售的以股票、債券等證券產(chǎn)品為主的開放式“集合投資計(jì)劃”即稱之為“共同基金”(mutual funds)。

從監(jiān)管的角度, 英國(guó)的投資基金有以下兩種類型:

1) 經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Authorised CIS) -- 受FCA監(jiān)管, 并且須遵守《金融服務(wù)與市場(chǎng)法案(2000)》(FSMA)、《開放式公司型投資基金條例(2001)》(OEIC Regulations)以及FCA相關(guān)規(guī)定。經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Authorised CIS)必須是開放式的。

2) 未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Unauthorised CIS) --不經(jīng)FCA批準(zhǔn)/授權(quán), 但其管理人須受《歐盟AIFM指令》(AIFMD)的監(jiān)管。該歐盟指令通過《AIFM指令規(guī)則(2013)》(AIFMD Regulations)以及FCA《基金匯編》 (FCA FUND Sourcebook)移植到英國(guó)。未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Unauthorised CIS)的法律形式以及可投資的資產(chǎn)種類并無監(jiān)管要求, 但該等計(jì)劃主要限于向?qū)I(yè)投資者出售。

3) 經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃 (Authorised CIS)

經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Authorised CIS)是經(jīng)FCA批準(zhǔn)/授權(quán)的投資基金。出于對(duì)投資者(尤其是公眾投資者)的保護(hù)需要, 面向公眾推介和銷售的“集合投資計(jì)劃”必須接受FCA的監(jiān)管, 遵守FCA《集合投資計(jì)劃法規(guī)匯編》(Collective Investment Schemes Sourcebook “COLL”)的有關(guān)規(guī)定, 包括滿足基金運(yùn)營(yíng)的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任, 投資和借貸權(quán)限以及投資者關(guān)系等各項(xiàng)要求。

經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Authorised CIS)只能采取以下三種法律組織形式:

i. 公司型開放式投資基金(OEIC or ICVC)

公司型開放式投資基金, 被稱為擁有可變資本的公司型投資基金(ICVCs,Investment Companies with Variable Capital), 或者更常見的稱呼是獲授權(quán)認(rèn)可的開放式公司型投資基金(OEIC,Authorised Open-ended Investment Company);

a) 公司型開放式投資基金(OEIC)具有公司結(jié)構(gòu), 并與公司類似。依據(jù)OEIC條例, 此類公司有獨(dú)立的法律人格, 需要至少具備一名董事; 如果該公司只有一名董事, 該董事必須經(jīng)FCA批準(zhǔn)的公司董事, 被稱為經(jīng)批準(zhǔn)的公司董事(ACD, Authorised Corporate Director of OEIC)。在實(shí)踐中, OEIC一般只有一名ACD。

b) ACD負(fù)責(zé)OEIC的運(yùn)營(yíng), 為OEIC的基金管理人。OEIC必須任命一名托管人(Depositary)對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行保管(safeguard the property of the fund),并對(duì)該基金的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。OEIC的股東通過他們?cè)谠揙EIC的持股享有間接受益權(quán)。

c) OEIC在結(jié)構(gòu)上可以是單一基金, 也可以是下設(shè)若干子基金的傘型基金。這些子基金分開管理、計(jì)費(fèi), 并為納稅目的分別入賬及評(píng)估。

d) OEIC也可以提供多種股份類別(multiple share classes), 以滿足不同類型投資者的需求。

ii. 信托型基金(AUT)

獲授權(quán)認(rèn)可的單位信托基金(AUT, 即Authorised Unit Trust)。

a) 基金的資產(chǎn)系由受托人(Trustee)以信托形式代投資者管理, 受托人對(duì)于整個(gè)基金的資產(chǎn)擁有合法所有權(quán)。單位信托基金(AUT)不具備法人資格因而與公司型基金(OEIC/ICVC)不同。

b) 投資者對(duì)于信托基金資產(chǎn)享有直接的經(jīng)濟(jì)受益權(quán), 并且是基金份額的合法所有者。受托人(Trustee)對(duì)基金管理人(Manager)的各種活動(dòng)具有監(jiān)督的義務(wù)。基金管理人(Manager)負(fù)責(zé)基金的運(yùn)營(yíng)。從信托基金(AUT)獲得的任何經(jīng)濟(jì)收益, 如股息等均由受托人(Trustee)接收并分配給投資者。

c) 單位信托基金(AUT)依據(jù)基金管理人(Manager)與受托人(Trustee)簽署的信托契據(jù)(Trust Deed)而組織設(shè)立, 基金管理人(Manager)與受托人(Trustee)必須相互獨(dú)立。基金管理人和受托人都必須經(jīng)英國(guó)FCA批準(zhǔn)。并且, 專門針對(duì)單位信托基金(AUT)的監(jiān)管條例也會(huì)直接適用于基金管理人及受托人, 并由FCA監(jiān)管執(zhí)行。

iii. 契約型基金(ACS)

a) 獲授權(quán)認(rèn)可的契約型基金 (ACS, 即Authorised Contractual Scheme), 是英國(guó)2013年7月推出的一個(gè)重大舉措, 2014年6月第一個(gè)ACS基金設(shè)立。ACS 計(jì)劃給投資者帶來了集合化投資和節(jié)稅的雙重利益, 對(duì)于基金經(jīng)理人、壽險(xiǎn)公司和投資者來說, 是一個(gè)卓越的投資載體。

b) 與信托型基金(AUT)及公司型基金(OEIC)不同, 契約型基金 (ACS)不具備法律人格, 且不能作為獨(dú)立的實(shí)體。契約型基金 (ACS)僅為代表一定數(shù)量的投資者持有并管理的資產(chǎn)集合, 投資者作為該資產(chǎn)的共同所有者。頗為重要的是, 契約型基金(ACS)被視為稅務(wù)透明型基金載體(tax transparent fund vehicle), 其稅收政策類似于盧森堡的FCP或愛爾蘭的CCF。

c) 契約型基金(ACS)可采用合伙制(partnerships)或契約制 (contractual arrangements)。在共有的情形下, 投資者通過認(rèn)購(gòu)基金份額自動(dòng)地享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù), 共同共有基金中的財(cái)產(chǎn)。在契約型基金(ACS)采取有限合伙形式的情形下, 基金管理人應(yīng)為普通合伙人, 投資者應(yīng)為有限責(zé)任合伙人。

d) 監(jiān)管規(guī)定限制了每個(gè)投資者的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任, 使其不超過其在獨(dú)立基金中(或傘形基金之相關(guān)子基金中)所持投資單位的不定期衡量的總價(jià)值。

e) 監(jiān)管要求規(guī)定, 契約型基金(ACS)的直接投資者必須投資至少100萬英鎊或具備專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者身份。其他投資者只能通過聯(lián)接基金結(jié)構(gòu)(feeder fund structures)加入基金。

f) 基金管理人(Manager)負(fù)責(zé)按照合同約定運(yùn)營(yíng)契約型基金(ACS)。基金管理人還必須任命一名托管人(Depositary)來持有并監(jiān)督契約型基金參與者的資產(chǎn)。

g) 契約制ACS等同于盧森堡的FCP和愛爾蘭的CCF, 實(shí)質(zhì)是投資者作為共同擁有人擁有投資計(jì)劃之財(cái)產(chǎn), 雖然財(cái)產(chǎn)是由投資計(jì)劃的托管人(Depositary)持有的。契約制ACS既能以獨(dú)立的形式成立, 也能以傘形基金(其下設(shè)有多個(gè)子基金)形式成立, 每個(gè)子基金都有其自己的投資目標(biāo)與策略。

h) ACS的優(yōu)越性主要有:

與傳統(tǒng)的英國(guó)投資載體相比, 可采用 ACS 形式向更大范圍內(nèi)的潛在投資者進(jìn)行銷售。

節(jié)稅效果極為明顯, 尤其在預(yù)扣稅(withholding tax)方面, 能夠大幅提升投資回報(bào)。

投資管理人可通過降低所需投資載體的數(shù)量, 提高效率。

與英國(guó)的其他投資載體相比, ACS 監(jiān)管成本更低, 尤其是在“償付能力 II”監(jiān)管規(guī)定出臺(tái)之后。

針對(duì) ACS 資產(chǎn)的投資管理費(fèi)不征收增值稅, 這對(duì)于目前須就此類管理費(fèi)繳納增值稅的保險(xiǎn)公司來說, 是一項(xiàng)絕對(duì)的成本節(jié)省。

關(guān)于經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃 (Authorised CIS) 三種法律組織形式的小結(jié):

事實(shí)上, 針對(duì)公司型基金(OEIC)、信托型基金(AUT)和契約型基金(ACS)的監(jiān)管條例除了在少數(shù)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有所不同之外, 其他方面都是一樣的。這些不同也是由于英國(guó)《公司法》、《信托法》、《合伙法》或《合同法》對(duì)不同法律組織形式的具體規(guī)定使然。但是該等基金必須滿足FCA《集合投資計(jì)劃法規(guī)匯編》(COLL)的監(jiān)管要求。

公司型基金(OEIC)和信托型基金(AUT)的投資者(包括基金自身)均以同樣的方式課稅。契約型基金(ACS)的課稅方式則不同, 契約型基金的投資者視為直接擁有標(biāo)的資產(chǎn)(underlying assets)。

英國(guó)財(cái)政部與投資管理協(xié)會(huì)(IMA/IA)針對(duì)英國(guó)的公司型基金(OEIC)共同合作推出“受保護(hù)單元”(protected cell)制度。該制度在2011年12月21日推出。該制度以法律的形式規(guī)定每一個(gè)子基金的資產(chǎn)排他的歸屬于該子基金, 并與同一傘型OEIC下的其他子基金以及該傘型OEIC隔離。如果一個(gè)子基金崩盤, 則同一傘型OEIC下的其他子基金的資產(chǎn)不會(huì)用于賠償崩盤的子基金的債務(wù)。這樣就對(duì)OEIC的投資者提供了更有效的保護(hù)。自2011年12月21日起以后獲批的傘形OEIC從一開始就內(nèi)設(shè)受保護(hù)單元公司(protected cell companies)。

境外基金(Foreign funds)

受FCA監(jiān)管除包括上述直接由FCA批準(zhǔn)許可的基金(i.e. Authorised Funds), 境外基金在滿足一定的條件后, 同樣可以面向英國(guó)的零售投資者銷售。在英國(guó)以外的其他國(guó)家的經(jīng)注冊(cè)國(guó)相應(yīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)許可的基金被稱作受認(rèn)可的基金(recognised funds)。除通過跨境互通(passporting)機(jī)制經(jīng)英國(guó)認(rèn)可的境外基金, 境外基金須經(jīng)FCA認(rèn)可, 認(rèn)可其能夠提供與FSMA提供給投資者同等程度的保護(hù), 基金的憲章性組織文件和管理的安排, 以及管理人和托管人的職權(quán)與責(zé)任能夠滿足與FCA有關(guān)規(guī)定同等的條件。

根據(jù)基金的銷售對(duì)象以及投資對(duì)象, 經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Authorised CIS)可分為以下三類, 每一種類型的基金可以采用前述任何一種法律組織形式。

• 可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃(UCITS)

• 非UCITS零售計(jì)劃(NURS)

• 合格投資者計(jì)劃(QIS)

前述三類基金受到FCA《集合投資計(jì)劃法規(guī)匯編》(COLL)相關(guān)規(guī)定的監(jiān)管。非UCITS零售計(jì)劃(NURS)和合格投資者計(jì)劃 (QIS)的管理人同時(shí)也受到FCA FUND Handbook與《AIFM指令規(guī)則(2013)》(AIFMD Regulations 2013)監(jiān)管。

i. 可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃 (UCITS)

UCITS是按照歐盟UCITS指令《可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃指令》的要求設(shè)立的投資基金。該指令于1985年首次推出, 允許在歐盟某一成員國(guó)批準(zhǔn)的基金可以在任何其他成員國(guó)銷售, 條件是該基金必須在其母國(guó)獲批準(zhǔn)/認(rèn)可并通過母國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的通告程序(notification procedure)。

英國(guó)通過FSMA第17部分第3章、《開放式公司型投資基金條例》(OEIC Regulations)以及FCA《集合投資計(jì)劃法規(guī)匯編》(COLL) 賦予歐盟UCITS指令在英國(guó)國(guó)內(nèi)的效力。

UCITS 基金是開放式的基金(在英國(guó)可采取AUT, ICVC, 或者ACS的形式), 在投資標(biāo)的、持有的資產(chǎn)額以及投資的市場(chǎng)方面受到各項(xiàng)法定規(guī)則的制約。

UCITS指令對(duì)基金的管理人和托管人也有組織性的要求, 包括資產(chǎn)的隔離、獨(dú)立性以及嚴(yán)格責(zé)任制度。UCITS指令也規(guī)定了薪酬、罰則、風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性管理的具體規(guī)則, 包括壓力測(cè)試。這些規(guī)定起到分散投資、控制杠桿比率和控制風(fēng)險(xiǎn)的作用,但不構(gòu)成“零失敗”制度。

ii. 非UCITS零售計(jì)劃 (NURS)

NURS是指不能滿足UCITS全部條件的基金。NURS是歐盟AIFM指令《另類投資基金管理人指令》項(xiàng)下的另類投資基金, 其管理人須遵守AIFM指令。NURS本身受到FCA的監(jiān)管, 可以投資相對(duì)于UCITS更廣泛的合格標(biāo)的(例如不動(dòng)產(chǎn)), 并且在借貸杠桿上受限較少。當(dāng)基金為傘形基金時(shí), 關(guān)于投資權(quán)力和限制的相關(guān)規(guī)定單獨(dú)適用于每個(gè)子基金。

NURS必須具備托管人, 它的職責(zé)與UCITS的托管人一樣。基金管理人應(yīng)遵守嚴(yán)格的運(yùn)營(yíng)規(guī)則以及風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性管理規(guī)則。

經(jīng)由AIFM指令(AIFMD), 這些基金能夠自由地面對(duì)歐盟市場(chǎng)銷售, 但只能銷售給專業(yè)投資者。一些歐盟國(guó)家可能允許這些基金在滿足額外規(guī)則的情形下向該國(guó)的零售投資者銷售。

NURS項(xiàng)下可分為兩類子基金:

1. a) 投資于另類投資基金的基金(FAIF),為經(jīng)批準(zhǔn)的開放式基金, 可以將其資產(chǎn)的100%份額投向未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Unauthorised CIS), 比如對(duì)沖基金, 也可以面對(duì)零售投資者銷售。這些基金必須遵守投資限制以及《集合投資計(jì)劃法規(guī)匯編》(COLL)。

2. b) 獲授權(quán)認(rèn)可的房地產(chǎn)另類投資基金(PAIF),為經(jīng)批準(zhǔn)的開放式基金, 可投向房地產(chǎn)的基金。

iii. 合格投資者計(jì)劃 (QIS) 

QIS只提供給符合特定資格條件的、有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)投資者(即“合格投資者”)。QIS也是AIFM指令項(xiàng)下的另類投資基金?；鸸芾砣隧氉袷谹IFM指令, 滿足嚴(yán)格的運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管理和流動(dòng)性管理的要求。與NURS相比, QIS的投資范圍更廣泛, 受到法定借貸規(guī)則的限制更少。

QIS基金的管理人必須盡到合理的注意義務(wù), 以確?；鸬耐顿Y者為合格投資者。

經(jīng)由AIFM指令(AIFMD),這些基金能夠自由地面對(duì)歐盟市場(chǎng)銷售,但只能銷售給專業(yè)投資者。一些歐盟國(guó)家可能允許這些基金在滿足額外規(guī)則的情形下向該國(guó)的零售投資者銷售。

投資于另類投資基金的基金(FAIFs)與獲授權(quán)認(rèn)可的房地產(chǎn)另類投資基金(PAIFs)亦可以通過QIS而成立。

下表概要列示了UCITS基金、NURS基金以及QIS基金被允許的合格投資標(biāo)的產(chǎn)品:

 4) 未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃 (Unauthorised CIS)

未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Unauthorised CIS)是指不需經(jīng)FCA批準(zhǔn)/授權(quán)的基金。因此, 并無具體的規(guī)則對(duì)資產(chǎn)的多樣性進(jìn)行要求。但是, 基金管理人須遵守AIFM指令(AIFMD)移植到英國(guó)的規(guī)則, 包括運(yùn)營(yíng)、審慎監(jiān)管要求、評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)管理和流動(dòng)性管理規(guī)則。這些基金須具備托管人, 托管人對(duì)其現(xiàn)金監(jiān)測(cè)、監(jiān)管和資產(chǎn)隔離負(fù)責(zé)。

這類基金還必須遵守FSMA第21條關(guān)于在英國(guó)進(jìn)行金融產(chǎn)品推廣的各項(xiàng)規(guī)則要求。簡(jiǎn)言之, 此類基金不能輕易向廣大零售客戶進(jìn)行推介。

2014 年, 英國(guó)另類投資基金總價(jià)值約為 6,830 億英鎊, 約占英國(guó)管理基金總額的 10%。如下為未經(jīng)授權(quán)的集合投資計(jì)劃(Unauthorised CIS)示例:

i. 對(duì)沖基金 (Hedge Funds)

?  4% 的世界各地對(duì)沖基金機(jī)構(gòu)資本來自倫敦的投資者。

?  倫敦是僅次于紐約的全球第二大對(duì)沖基金管理公司所在地, 是歐洲最大的對(duì)沖基金管理中心, 歐洲超過五分之四的對(duì)沖基金投資是在英國(guó)管理的。

?  2003 至 2013 年的十年間, 倫敦在全球?qū)_基金行業(yè)中的占比翻了一番有余, 達(dá)到 18%。截至目前, 英國(guó)對(duì)沖基金公司所管理的資產(chǎn)規(guī)模已超過 2007 年金融危機(jī)前的水平。

ii. 私募股權(quán)和創(chuàng)投資本 (Private Equity and Venture Capital, PE & VC)

英國(guó)的私募股權(quán)基金目前所管理的資產(chǎn)規(guī)模約為 1,470 億英鎊, 包括約 480 億英鎊的“干火藥(dry ­powder)”, 其中約有 200億英鎊將投入到英國(guó)的企業(yè)。

2013 年, 英國(guó)管理的私募股權(quán)基金籌得 112 億英鎊, 與 2012 年的 59 億英鎊水平相比, 增加了近一倍。這筆籌資中的絕大部分(約 90 億英鎊)來自海外投資者, 與上一年籌得的 17 億英鎊相比, 增加了三倍以上。 2013 年的最大籌資來源是養(yǎng)老基金(29 億英鎊)、主權(quán)財(cái)富基金(19 億英鎊)和組合型基金(funds of funds)(14 億英鎊)。