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原告 張某某

被告 某市旅游培訓(xùn)中心

第三人 某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司

原告張某某稱(chēng)：原告于2003年7月7日與某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司（下稱(chēng)外事公司）設(shè)立第三人公司（下稱(chēng)三輪車(chē)公司），其中登記原告占49%，外事公司占51%股權(quán)。原告與外事公司于2003年7月25日對(duì)三輪車(chē)公司的設(shè)立及經(jīng)營(yíng)情況先后簽訂《某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及《某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司組建協(xié)議》。兩份協(xié)議中明確在三輪車(chē)公司設(shè)立過(guò)程中，外事公司不出資，注冊(cè)資金全部由原告支付注冊(cè)。同時(shí)，雙方在協(xié)議中明確約定，三輪車(chē)公司完全由原告經(jīng)營(yíng)管理及承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，被告不參與經(jīng)營(yíng)管理，并且，三輪車(chē)公司由原告自負(fù)盈虧。后來(lái)由于外事公司的資產(chǎn)被某市旅游局決定改制，因此，外事公司對(duì)三輪車(chē)公司的參股權(quán)由被告接管。外事公司于2006年1月16日與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2006年1月25日被告與原告簽署相應(yīng)的協(xié)議，對(duì)原告與外事公司于2003年7月25日簽署的協(xié)議予以認(rèn)可。請(qǐng)求：一、請(qǐng)求依法確認(rèn)被告對(duì)第三人所持有的股權(quán)為原告所有；二、請(qǐng)求依法判令被告配合原告辦理股權(quán)確認(rèn)的變更事宜；三、請(qǐng)求依法判令本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。

 被告某市旅游培訓(xùn)中心稱(chēng)：某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司系有某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司與原告張某某共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司依法履行了出資義務(wù)。某市旅游培訓(xùn)中心系依法受讓某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司持有的公司股權(quán)，其合法持有三輪車(chē)公司股權(quán)，系三輪車(chē)公司股權(quán)的合法所有權(quán)人。某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司是三輪車(chē)公司成立時(shí)的合法股東，并已依法履行了出資義務(wù)。某市旅游培訓(xùn)中心通過(guò)受讓取得某市外事旅游汽車(chē)服務(wù)公司持有三輪車(chē)公司51%股權(quán)，是三輪車(chē)公司51%股權(quán)的合法所有權(quán)人。原告張某某要求確認(rèn)答辯人持有的三輪車(chē)公司51%股權(quán)屬于其所有，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。
第三人某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司稱(chēng)：某市旅游培訓(xùn)中心從來(lái)都沒(méi)有管理過(guò)，都是第三人在管理。

法院審理：

1. 認(rèn)定事實(shí)：

三輪車(chē)公司于 2003年7月7日成立，其股東為外事公司，占51%股權(quán)，原告張某某占49%股權(quán)。
2003年7月25日原告張某某與外事公司簽訂《某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及《某市旅游三輪車(chē)服務(wù)有限公司組建協(xié)議》。組建協(xié)議約定：三輪車(chē)公司注冊(cè)資金為30萬(wàn)元，其中外事公司出資15.3萬(wàn)元，張某某出資14.7萬(wàn)元；外事公司的15.3萬(wàn)元注冊(cè)資金全部由張某某支付注冊(cè)，外事公司實(shí)際不出資；三輪車(chē)公司由法人代表張某某全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧；三輪車(chē)公司成立后，由張某某承包經(jīng)營(yíng)。
2006年1月16日外事公司與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2006年1月20日由張某某辦理了股東變更登記。2006年1月25日被告某市旅游培訓(xùn)中心與原告張某某簽署經(jīng)營(yíng)協(xié)議。

2. 案件結(jié)果：

結(jié)合雙方提供的證據(jù)材料，法院最終判決駁回了原告張某某的訴訟請(qǐng)求。

案件評(píng)議：

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為三輪車(chē)公司的股東只有原告張某某一股東，還是包括原告張某某在內(nèi)的二股東。原告張某某認(rèn)為外事公司沒(méi)有出資，故三輪車(chē)公司股東實(shí)際只有原告張某某一股東；被告認(rèn)為其也是三輪車(chē)公司的股東，其理由是履行了出資義務(wù)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法。

據(jù)此評(píng)判：第一，三輪車(chē)公司成立時(shí)股東有外事公司與原告張某某。三輪車(chē)公司章程、工商登記可以證明。第二，出資是確定股東資格的重要標(biāo)準(zhǔn)，但不是唯一標(biāo)準(zhǔn)。組建協(xié)議明確外事公司不出資，但也明確其享有51%的股權(quán)。第三，外事公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告時(shí)，原告張某某若認(rèn)為外事公司無(wú)實(shí)質(zhì)股權(quán)，則原告張某某應(yīng)當(dāng)阻止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。然2006年1月20日原告張某某還具體經(jīng)辦股權(quán)變更登記，說(shuō)明原告張某某當(dāng)時(shí)認(rèn)可外事公司為三輪車(chē)公司的股東。綜上，法院沒(méi)有支持原告張某某的訴訟請(qǐng)求。