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（一） “混合股權(quán)架構(gòu)”

所謂的“混合股權(quán)架構(gòu)” 是指由自然人股東、有限合伙企業(yè)股東、有限公司股東交叉持股實(shí)現(xiàn)對(duì)核心公司的股權(quán)控制的一種股權(quán)主體架構(gòu)形式。

（二）涉稅分析

“混合股權(quán)架構(gòu)”既可以集有限合伙企業(yè)股權(quán)架、控股公司股權(quán)架構(gòu)和自然人股權(quán)架構(gòu)的涉稅有點(diǎn)，又可以實(shí)現(xiàn)原始創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。

案例分析：混合型股權(quán)架構(gòu)布局

（一）投資基本情況介紹

有一個(gè)項(xiàng)目需要1000萬元的投資，甲自然人只有50萬元，乙自然人愿意投資950萬元，可是該項(xiàng)目是甲自然人的人脈資源而審批下來的，因此，甲必須占大股，必須對(duì)該項(xiàng)目要擁有控制權(quán)，決策權(quán)，乙自然人只擁有利益分配權(quán)。請(qǐng)問如何進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)才能實(shí)現(xiàn)甲自然人只出資50萬元就能撬動(dòng)1000萬元的項(xiàng)目目標(biāo)？

（二）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)方案

第一步：甲自然人出15萬元、乙自然人出資935萬元，共同注冊(cè)一家注冊(cè)資本為950萬元的A有限合伙企業(yè)。其中甲作為普通合伙人身份，在有限公司里占1.58%的股權(quán)比例，乙作為有限合伙人身份，在有限公司里占98.42%的股權(quán)比例。

第二步：甲自然人出資35萬元，乙自然人出資15萬元，共同注冊(cè)一家注冊(cè)資本為50萬元的B有限公司，其中甲占有限公司的70%的股權(quán)比例，乙占有限公司的30%的股權(quán)比例[溫馨提示：兩個(gè)股東合伙開公司的最合理的股權(quán)比例為70%、30%]

第三步：A有限合伙企業(yè)出資950萬元、 B有限公司出資50萬元，共同注冊(cè)一家注冊(cè)資本為1000萬元的C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司.其中A有限合伙企業(yè)占C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司的股權(quán)比例為95%， B有限公司占C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司的股權(quán)比例為5%。

具體的股權(quán)架構(gòu)圖如下圖所示：

（三）股權(quán)控制力分析

1、由于甲自然人在A有限合伙企業(yè)是普通合伙人身份，具有有限合伙企業(yè)的表決權(quán)、決策權(quán)、控制權(quán)，因此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，甲自然人股東雖然在A有限合伙企業(yè)只占有1.85%的股權(quán)，但是甲自然人股東控制了A有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)重大和重要事項(xiàng)的決議權(quán)和表決權(quán)。

2、雖然A有限合伙企業(yè)占有C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司95%的股權(quán)比例，但基于甲自然人股東的普通合伙人身份，從而控制了C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司重大事項(xiàng)和重要事項(xiàng)的決議權(quán)、表決權(quán)。

3、由于甲自然人在B有限公司占有70%的股權(quán)比例，大于具有“絕對(duì)控制”權(quán)的股權(quán)比例線 67%。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，甲自然股東人對(duì)B有限公司的修改公司章程、增加、減少注冊(cè)資本、更改公司名稱，等重點(diǎn)決議事項(xiàng)具有決策權(quán)、表決權(quán)和控制權(quán)。從而甲自然人通過控制B有限公司從而實(shí)現(xiàn)控制C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司的控制權(quán)。

因此，自然股東甲（或原始創(chuàng)始人）通過有限公司股權(quán)架構(gòu)和有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)，一起組合的混合型股權(quán)架構(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)核心公司：C項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)有限公司的控制權(quán)。

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