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加拿大是全球最富裕、經(jīng)濟最發(fā)達的國家之一，同時也是G8、G20、WTO、北約、聯(lián)合國等國際組織的成員。2008金融危機的負面影響，加上近幾年美國搭建TPP（跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)議）、TTIP（跨大西洋貿(mào)易和投資伙伴協(xié)議）戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，加政府意識到，尋求自主發(fā)展是符合加拿大利益的根本做法。此后，加政府先后和歐盟、韓國簽訂相互間自貿(mào)協(xié)定，同時積極推進和中國、日本、印度的相關(guān)貿(mào)易談判?！皸魅~之國”的亞太和跨大西洋戰(zhàn)略已經(jīng)啟動。2015是中國落實“一帶一路”戰(zhàn)略的起始之年，中國企業(yè)與加拿大實現(xiàn)國家經(jīng)濟合作新格局的發(fā)展需求高度吻合。 

綜上，威科集團受上海市商務(wù)委委托，聯(lián)合走出去智庫合作編寫了2015版《加拿大國別指南》（以下簡稱《指南》），本指南概述了加拿大的商業(yè)文化和法律環(huán)境條件、介紹中國企業(yè)在加拿大的投資現(xiàn)狀，對加拿大各重點行業(yè)領(lǐng)域進行了全面分析，并提供了在加所涉及的政治、法律、財務(wù)、稅務(wù)等全方位信息，旨在幫助中國“走出去”企業(yè)更加透徹地了解加拿大的市場條件、法律環(huán)境，預(yù)見可能的風(fēng)險，并熟悉在加拿大的商業(yè)運作模式及交易結(jié)構(gòu)，以提高中國企業(yè)在加投資運營的成功率。

《加拿大國別指南》分為七個部分：

一、加拿大投資概要——寫給CEO的話

加拿大亞洲戰(zhàn)略。2008年金融危機以來，加拿大開始受困于過于單一的對美外貿(mào)結(jié)構(gòu)。哈珀政府上任后，加強了多邊經(jīng)濟合作。2012年，哈珀出訪中國，著重介紹了加拿大石油和自然資源。同年，中加兩國互簽《中加雙邊投資保護協(xié)定》（FIPA）。2014年，加拿大與韓國完成了雙邊自貿(mào)協(xié)定的簽署，實現(xiàn)了其“重返亞洲”重要戰(zhàn)略的突破。同時，為了加強同亞洲，特別是中國的貿(mào)易，加政府開始實施“太平洋門戶戰(zhàn)略”，以擴大對中國的石油和原材料出口。北方“黃金水道”的繁榮，指日可待。

加拿大科技戰(zhàn)略。2006-2007年，哈珀政府上臺后連續(xù)發(fā)布《優(yōu)勢加拿大：構(gòu)架強大的加拿大》和《科技成就加拿大優(yōu)勢》兩個報告，特別是在被稱為“加拿大科技戰(zhàn)略”的后一份文件中，首次確立了加拿大四個優(yōu)先發(fā)展領(lǐng)域：生態(tài)環(huán)境、資源能源、生物技術(shù)、信息通信。加政府為此制定了專門稅務(wù)減免制度。最新調(diào)查顯示，包括加拿大在內(nèi)的全球10大經(jīng)濟體中，加拿大的企業(yè)運營總稅收成本最低。此外，加政府對企業(yè)的稅務(wù)減免制度較靈活，且此類減免適用于外資企業(yè)。

中加合作空間。2014年中國資本迎來凈輸出的拐點，在中國資本“走出去”的大背景下，中國企業(yè)開始大舉在高端裝備制造、IT信息技術(shù)、汽車、醫(yī)療設(shè)備、環(huán)保等領(lǐng)域進行海外收購。加政府確定的上述四大優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)，其引導(dǎo)方略和新一屆中國政府的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)思路不謀而合。加拿大能源領(lǐng)域最新的發(fā)展戰(zhàn)略并非簡單擴張，而是利用新理念、新技術(shù)、新裝備來振興與改造原產(chǎn)業(yè)。中國原油進口依存度高達60%，兩國在能源領(lǐng)域有極強的互補性。

二、加拿大市場情況概述

基礎(chǔ)設(shè)施。根據(jù)世界經(jīng)濟論壇發(fā)布的2014-2015《全球競爭力報告》排名，加拿大總體基礎(chǔ)設(shè)施在144個國家中位列第15位。加拿大擁有成熟先進的公路及鐵路運輸網(wǎng)絡(luò)，鐵路與美國鐵路各主要集散中心相連。加拿大全境有300多個港口，航道與三大洋、五大湖及圣勞倫斯河連接，年總吞吐量約4億噸。加拿大是世界上水力發(fā)電量最大的國家之一，占總發(fā)電量的61.2%。

經(jīng)商環(huán)境。據(jù)世界銀行和國際金融公司發(fā)布的2015年《經(jīng)商環(huán)境報告》，加拿大的經(jīng)商便利程度在189個國家中，位居第16。在經(jīng)合組織31個成員國中位列第13。加拿大對中國投資者的吸引力主要有：經(jīng)濟基礎(chǔ)扎實，法律制度健全，貿(mào)易和投資制度開放透明，勞動力受教育程度高，且通過北美自由貿(mào)易區(qū)（NAFTA），向南可輻射整個北美大市場等。

腐敗程度。防腐反腐，加拿大一直走在世界前列。據(jù)2014年“全球廉潔指數(shù)”排名，加拿大在175個國家中排名第10位。這也是加拿大連續(xù)8年該項排名進入世界前十。而在美洲地區(qū)國家中，加拿大廉潔程度排名第一。

稅收體系。加拿大在稅收上實行聯(lián)邦、省和地方三級課稅制度。聯(lián)邦和省有相對獨立的稅收立法權(quán)，地方的稅收立法權(quán)由省賦予。加拿大現(xiàn)行稅種有：所得稅（聯(lián)邦、省/地區(qū)）、聯(lián)邦商品及服務(wù)稅（GST）、省級銷售稅（PST）、消費稅、資本稅、關(guān)稅等。

三、風(fēng)險、機遇及投資趨勢

關(guān)鍵風(fēng)險因素：

投資項目面臨各項審查。中企赴加投資可能會面臨《加拿大投資法》（ICA）下的外商投資審查以及《競爭法》下的反壟斷審查。此外，加拿大對可能“危害其國家安全”的外商投資實行國家安全審查。大型資源項目還面臨嚴苛的環(huán)保審查。加拿大保守黨政府自2006年上臺以來再三修訂《加拿大投資法》，加大了外國企業(yè)在加的并購難度。

國際能源價格波動風(fēng)險。作為一個以能源為基礎(chǔ)的經(jīng)濟體，加拿大極易受到油氣價格波動的影響。經(jīng)合組織對加拿大2015年的增長預(yù)測已經(jīng)由最初的2.6%下調(diào)至2.2%。最重要的是，國際市場價格波動可能導(dǎo)致加拿大自然資源領(lǐng)域的投資在較長時間周期內(nèi)得不到理想回報。

匯率波動風(fēng)險。作為外貿(mào)高度依賴性國家，國際匯率波動對加拿大經(jīng)濟和外貿(mào)影響顯著。美元兌加元走強時。加拿大對美國、中國以及其他貨幣與美元掛鉤國家的出口會有所增長。人民幣升值時，中國對加拿大出口，特別是勞動密集型制造類產(chǎn)品的出口將下滑。但人民幣升值，對中企投資加拿大則是利好因素。

勞動力儲備不足。加拿大能源領(lǐng)域技術(shù)工人的短缺，使得新投資項目很難在當(dāng)?shù)卣械阶銐虻暮线m員工。同時，企業(yè)對有限勞動力資源的爭搶，使得該行業(yè)員工的流動性遠大于其他行業(yè)。外國投資者往往需要引入外籍勞工。2013年12月31日開始實施的外籍勞工法，對企業(yè)雇傭外籍員工制定了更為嚴格的規(guī)定，無形中增加了企業(yè)運營成本。

項目審批風(fēng)險。中企赴加投資還需注意加拿大各級政府之間的關(guān)系。上級政府不能隨意向下級政府施壓，省級政府可以對聯(lián)邦政府的決定提出異議。另外，加拿大審批機構(gòu)過多，聯(lián)邦政府、省政府或者地方政府都能影響項目獲批的時限和難度。投資者還要注意加拿大選舉政治的影響。

投資機遇及趨勢：

各種利好加速雙邊合作。2015年是中加建交45周年；雙方建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系10周年。2015年3月23日，北美首個離岸人民幣清算中心于在多倫多揭牌成立。同月，中加還就互發(fā)有效期最長為10年的簽證達成了一致。中加簽證互惠安排的達成，將進一步為雙方的經(jīng)貿(mào)合作和人文交流提供便利。伴隨著種種利好因素，中加間經(jīng)貿(mào)合作將呈現(xiàn)多元化、立體化、綜合化趨勢。

中加投資保護協(xié)定。2014年10月1日，《中加雙邊投資保護協(xié)定》（FIPA）生效，這是中國迄今為止締結(jié)的內(nèi)容最廣泛的一個雙邊投資協(xié)定，有效期長達15年。協(xié)議規(guī)定中國投資者在加拿大享有國民待遇和最惠國待遇。另外，該協(xié)議項下，加拿大在待遇最低標準、透明度、履行要求、轉(zhuǎn)讓、征用以及爭議解決方面負有實質(zhì)性義務(wù)，這會比協(xié)定生效之前更大程度保障中國投資者在加拿大的權(quán)益。

借力加拿大，撬動北美和歐盟市場。位于安大略和魁北克省的加拿大工業(yè)中心，比亞特蘭大和洛利等美國生產(chǎn)重鎮(zhèn)更接近紐約、波士頓、芝加哥等市場。不少北美企業(yè)已經(jīng)將加拿大與美國的生產(chǎn)鏈整合在一起。中國企業(yè)在加設(shè)立公司，不僅可以學(xué)習(xí)當(dāng)?shù)叵冗M的管理運營模式，還可依托加拿大和美國、歐盟等國家的雙邊自貿(mào)協(xié)定，開拓北美和歐盟市場。

四、中國在加拿大的投資

中加雙方的經(jīng)濟發(fā)展互補性極強，經(jīng)貿(mào)合作快速發(fā)展。如今，中國已經(jīng)成為加拿大最大的海外投資來源國。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，僅2009年至2013年，中國在加拿大的投資總價值達520億美元，其中450億是投入加拿大能源領(lǐng)域。

2012-2014中國在加拿大總金額超過10億美元的投資如下：

中企赴加投資并購經(jīng)典案例：

中海油收購尼克森。中海油151億美元收購加拿大尼克森，是近幾年來石油收購案中的最高值，是中國企業(yè)迄今為止最有影響力的海外并購之一。中海油通過此次收購直接獲取海外資源，實現(xiàn)海外快速擴張。但風(fēng)險也同時存在：中海油如何消化并購之后帶來的巨額債務(wù)，如何避免海外投資帶來的經(jīng)營風(fēng)險，如何實現(xiàn)收購資產(chǎn)的保值升值，如何更好地磨合收購后帶來的經(jīng)營管理、文化沖突，這些問題都值得關(guān)注。

波鴻實業(yè)并購?fù)箍ㄌ毓I(yè)公司。波鴻實業(yè)有限公司2012年以2.45億美元收購加拿大威斯卡特工業(yè)公司，成就了中加較大的工業(yè)企業(yè)并購事件之一。中加這兩家企業(yè)在產(chǎn)品、經(jīng)營和服務(wù)理念上高度互補，實現(xiàn)了并購共贏。對于威斯卡特，不但其2000名員工沒有失業(yè)，而且其產(chǎn)品可以更好地打入中國市場。對于波鴻，收購有力配合了其發(fā)展“鑄造及機械加工”的公司戰(zhàn)略。另外，收購成功使其獲得了威斯卡特的技術(shù)研發(fā)中心和知識產(chǎn)權(quán)。此類領(lǐng)先技術(shù)和品牌型的海外收購是中國企業(yè)赴加拿大投資新動向。

華為加拿大研發(fā)中心成功運營。2010年5月，中國電信業(yè)巨擎——華為公司下屬的加拿大華為科技公司，在渥太華近郊卡娜塔設(shè)立了一個研發(fā)中心，這是華為全球20個研發(fā)中心之一。當(dāng)前，中國最優(yōu)秀的跨國公司正積極轉(zhuǎn)型為全球資源整合型企業(yè)，其全球資源整合能力將成為企業(yè)參與全球化競爭的核心資本與商業(yè)能力?？鐕顿Y的重點不在“投資”，而在于“跨越”——跨越文化；跨越傳統(tǒng)；跨越自我。華為此番投資行為，凸顯了這些特征。

五、在加拿大進行貿(mào)易和投資概覽

外國投資限制。外國投資者在加拿大進行投資活動受到《加拿大投資法》（Investment Canada Act，簡稱“ICA”）的監(jiān)管。ICA適用范圍廣泛，可以監(jiān)管外國投資者在加拿大幾乎所有領(lǐng)域的投資。ICA要求外國投資者提交收購計劃以供審查。2015年4月24日，《加拿大投資規(guī)則》及《投資國家安全審查條例》的修正案正式生效，這兩項法規(guī)擴大了ICA規(guī)定涉及國家安全的審查范圍。

政府采購制度。加拿大公共工程和政府服務(wù)部（PWGSC）是加政府采購的具體實施單位，具體負責(zé)采購合同的定制、招標、評估以及調(diào)解爭端等事宜。加聯(lián)邦政府和地方政府在采購權(quán)力分配上各自為政。就聯(lián)邦層面的政府采購而言，除貨物部分的采購主要由PWGSC負責(zé)外，其余所有政府采購幾乎授權(quán)各政府部門和機構(gòu)自行負責(zé)。加拿大國際貿(mào)易法庭（CITT）負責(zé)解決北美自由貿(mào)易協(xié)定和WTO政府采購協(xié)定項下的政府采購招投標糾紛。該法庭做出的裁決效力相當(dāng)于高等法院。

競爭法的相關(guān)規(guī)定。加拿大聯(lián)邦競爭法案（CompetitionAct）覆蓋了大多數(shù)商業(yè)行為，同時通過施加刑事和民事責(zé)任來監(jiān)管違反市場競爭的商業(yè)活動。加拿大競爭局有權(quán)在交易完成后一年內(nèi)的任何時間對一項并購提出質(zhì)疑，除非對該交易已提前頒發(fā)預(yù)先裁決證書（Advance Ruling Certificate）且客觀事實并無重大變化。若一項合并購嚴重影響市場秩序，法庭有權(quán)采取相應(yīng)的補救措施，包括禁止一項擬議的并購，或者在并購?fù)瓿珊髲娭仆Ｖ蛊淙炕虿糠稚虡I(yè)活動。競爭局根據(jù)競爭法案中規(guī)定的實質(zhì)性標準來決定是否將一個并購案件提交到法庭。法庭在審理時同樣適用該標準。

六、對在加拿大進行貿(mào)易和投資的實務(wù)指導(dǎo)

投資主管部門：加拿大投資業(yè)務(wù)有加拿大外交國際貿(mào)易部、工業(yè)部和遺產(chǎn)部主管。外交國際貿(mào)易部負責(zé)投資促進和宣傳，工業(yè)部負責(zé)非文化項目的審核，遺產(chǎn)部負責(zé)審核文化項目的投資?！都幽么笸顿Y法》規(guī)定，任何一項外國投資都需要向政府備案或通過政府審核。審核標準主要取決于投資項目及其金額。

注冊登記公司：中國公司在加拿大成立公司，應(yīng)首先考慮是按照聯(lián)邦法律成立公司，還是按照省級法律成立公司。按照聯(lián)邦法律成立公司的優(yōu)勢是所成立的公司可以在加拿大全境內(nèi)開展業(yè)務(wù)，不利因素是創(chuàng)辦公司的手續(xù)將比按照省級法律更加復(fù)雜，費用也更高。在選擇采取何種形式成立公司時，公司業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)是主要考量因素。

行業(yè)鼓勵政策：為鼓勵企業(yè)對廠房和機器設(shè)備進行投資，加拿大政府特別設(shè)立了“投資稅抵免”。只要企業(yè)的投資支出是用于生產(chǎn)產(chǎn)品，該企業(yè)及可在應(yīng)納所得稅中直接見出相應(yīng)比例的稅款。此外，加拿大也設(shè)有折舊抵免，一般機器、廠房及其他生產(chǎn)設(shè)備（土地除外），都可獲得折舊抵免稅收優(yōu)惠。

收購的目標公司為非上市公司：收購加拿大非上市企業(yè)最常見的方式有：資產(chǎn)收購和股份收購。被收購方（加拿大企業(yè)）通常更傾向于股份收購，因為被收購方在股份收購中可享受稅收優(yōu)惠。且由于股份收購伴隨控制權(quán)變更，進而導(dǎo)致納稅年度結(jié)束并要求企業(yè)進行納稅申報，收購方（中國投資者）通常采用資產(chǎn)收購的方式。并且在資產(chǎn)收購中，收購方可選擇自己愿意購買的資產(chǎn)以及愿意承擔(dān)的債務(wù)。但同時，特定的責(zé)任（如環(huán)境法規(guī)下的義務(wù)，或勞工集體協(xié)議中的義務(wù)等），也將隨著資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)移至買方。

收購的目標公司為上市公司：收購加拿大上市企業(yè)最常見的方式有：要約收購和法定協(xié)議安排。

●協(xié)議安排。加拿大境內(nèi)的收購交易通常采用這一方式，因為《聯(lián)邦加拿大商業(yè)公司法》（CBCA）及其對應(yīng)的省級或地方性法規(guī)允許多種交易都能以此種方式實施，法院也被賦予批準此類收購的裁量權(quán)。

●要約收購。根據(jù)加拿大證券法律的規(guī)定，在發(fā)出要約前必須做好充分的融資安排，以確保有足夠的資金用以支付接受要約的股份。換言之，不得作出以融資為前提條件的要約。要約收購有著清晰的界定標準：提出收購某一類別已發(fā)行的具表決權(quán)的股票或債券，使得要約人持有的股份達到20%或以上。在要約收購中可使用現(xiàn)金、股份或其他形式的證券（或上述幾種方式的結(jié)合）作為對價。

七、加拿大行業(yè)市場分析

采礦領(lǐng)域。2015年，在全球大宗商品市場持續(xù)低迷的背景下，作為全球最大礦產(chǎn)國之一，加拿大將繼續(xù)在該領(lǐng)域保持領(lǐng)先地位。同時，科技、基礎(chǔ)設(shè)施和政策諸方面的優(yōu)勢助力加拿大成為具有吸引力的投資目的地。中國經(jīng)濟依舊在高速發(fā)展的主路上，尤其是“一帶一路”國家戰(zhàn)略帶來的制造業(yè)機遇，目前仍是投資海外自然資源的好時機。預(yù)計未來幾年，中加礦業(yè)仍將有巨大合作空間。

電信領(lǐng)域。加拿大是全球通信產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)先者。依托人力資源儲備、產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)、一流的大學(xué)和科研機構(gòu)、優(yōu)惠的研發(fā)投資稅收政策等特點，加拿大是適合電信行業(yè)企業(yè)布局研發(fā)機構(gòu)的全球最佳投資地。華為2012年在加拿大設(shè)立了相關(guān)研發(fā)中心。利用加拿大電信行業(yè)的研發(fā)優(yōu)勢，結(jié)合中國制造成本優(yōu)勢，將是中國企業(yè)加拿大電信領(lǐng)域投資的可行路徑。

石化領(lǐng)域。石化行業(yè)是加拿大第三大制造業(yè)，也是加拿大第三大出口產(chǎn)業(yè)。2015年，受國際油價暴跌影響，加拿大石化行業(yè)發(fā)展出現(xiàn)局部動蕩，但整體相對穩(wěn)定。另外，周邊國家的競爭壓力日益凸顯，特別是美國頁巖氣大發(fā)展，尤其考驗加拿大石化行業(yè)。鑒于此，加拿大石化行業(yè)開始重點關(guān)注多樣化新產(chǎn)品的開發(fā)和低成本新原料的采用。加拿大石化領(lǐng)域近期最值得關(guān)注是總部位于加拿大的努發(fā)克化學(xué)品公司相關(guān)擴產(chǎn)計劃。

油氣領(lǐng)域。中加石油貿(mào)易對中國具有戰(zhàn)略意義：中國是全球最大的石油需求國，面臨著原油進口依存度高、進口地集中、進口地與海上運輸風(fēng)險較大等多重困局。加拿大運輸石油到中國，無需經(jīng)過馬六甲海峽，安全較易保障。但加拿大油砂油的問題是生產(chǎn)成本較高，如果這一問題能夠解決，因其巨大油氣儲量和優(yōu)越地理位置，加拿大仍應(yīng)是中國油企全球能源布局的重要節(jié)點。

農(nóng)業(yè)領(lǐng)域。加拿大是世界魚類、海產(chǎn)品和農(nóng)產(chǎn)品第八大出口國。農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，也是加拿大出口中國最多的產(chǎn)品之一。但是截至目前，中加實際農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易額，在各自農(nóng)業(yè)外貿(mào)總額中占比很小，中加雙邊農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易和投資有巨大的增長潛力。另外，加拿大具備世界一流的農(nóng)業(yè)開發(fā)技術(shù)，中加農(nóng)業(yè)技術(shù)合作也存在著巨大空間。2015年，中國華聯(lián)第一家辦事處入駐加拿大，主要進行農(nóng)產(chǎn)品和食品采購，此舉顯然會帶動中加農(nóng)產(chǎn)品行業(yè)間合作。

可再生能源領(lǐng)域。2015年，風(fēng)能在非水力發(fā)電可再生能源市場將位居第一，今后幾年的太陽能發(fā)電量則會有穩(wěn)定增長。加拿大政府長期推行綠色能源政策，對研發(fā)實行稅收優(yōu)惠。環(huán)保能源也是中國新一屆政府班子大力引導(dǎo)的政策傾斜產(chǎn)業(yè)，中國投資者應(yīng)關(guān)注加拿大各具體細分領(lǐng)域的創(chuàng)新技術(shù)和潛力項目，和加拿大同行深度投資合作。

醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域。加拿大醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)已躋身于全球第一梯隊。加拿大約有1500家醫(yī)療設(shè)備制造商，受限于人口總量，大部分是中小企業(yè)。2015年，受加元貶值等不利因素影響，加拿大醫(yī)療設(shè)備市場繼續(xù)會延續(xù)近年來進出口量逐年下降的趨勢。綜上，無論進出口貿(mào)易，還是技術(shù)合作層面，中加醫(yī)療器械行業(yè)均存在巨合作前景和空間。

結(jié)語：

中企赴加投資，已經(jīng)呈現(xiàn)深入具體產(chǎn)業(yè)鏈、多元化發(fā)展的良好態(tài)勢。中國正積極推進國家戰(zhàn)略“一帶一路”建設(shè)，而加拿大也正為“重返亞洲”而努力推進“北方門戶”計劃。截至2013年底，赴加投資的中資企業(yè)共212 家，非金融類投資備案企業(yè)的投資金額為492.2億美元，其中90家為國企，其余為私企，私企占投資額的一半以上。

加拿大指南作為《國別投資指南》系列的重要組成部分，旨在為中國“走出去”的企業(yè)投資加拿大時提供實用性和操作性強的參考指南，為其提供政治、法律、財務(wù)、稅務(wù)等全方位的信息。