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日前，國家稅務(wù)總局下發(fā)了《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號），就納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

第13號公告雖然言簡意賅，但是意義重大。反映了國家對資產(chǎn)重組稅收政策的支持。筆者認為，可以從以下幾個方面對本公告進行理解和把握。

1．關(guān)于資產(chǎn)重組
在理解13號公告相關(guān)內(nèi)容前，我們可以先了解一下資產(chǎn)重組的相關(guān)常識。

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。包括企業(yè)合并和分立、資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售、資產(chǎn)置換等公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動。

2．納稅人在資產(chǎn)重組過程中，合并、分立、出售、置換所涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。
本條是13號公告的核心和關(guān)鍵。此前，雖然學(xué)界也是認為合并或分立等方式涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不需要繳納增值稅，但是畢竟沒有正式文件，在執(zhí)行過程中，總是參照國稅函[2002]420號文處理，納稅人心里沒底兒。第13號公告的出臺，使納稅人在具體操作過程中有了明確的政策支持。

3．通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。
本條的關(guān)鍵詞有兩個，即“實物資產(chǎn)”和“一并”。就是說資產(chǎn)重組的納稅人，在合并、分立、出售、置換過程中，必須將實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力“一并”轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人。也就是說，必須是轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)重組，即轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，才是不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。否則單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，無論單筆轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額多大，都應(yīng)當征收增值稅。

4．明確了無論是全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組交易，還是部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組交易，都可以享受資產(chǎn)重組增值稅政策。
本條充分說明了國家對資產(chǎn)重組的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的政策支持，只要是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，不管部分還是全部，都可以享受資產(chǎn)重組相關(guān)增值稅政策。否則，納稅人如果只是部分資產(chǎn)的剝離，還需要探討是否能夠享受資產(chǎn)重組增值稅政策，不容易把握。國家稅務(wù)總局2011年第13號公告的該項規(guī)定，使得資產(chǎn)重組交易增值稅政策執(zhí)行起來更加簡單。

5．本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。
這一條款很重要，說明本公告具有追溯力。也即是說，納稅人自2011年3月1日前已經(jīng)發(fā)生的符合第13號公告規(guī)定的資產(chǎn)重組所涉及的貨物，如果還未繳納增值稅的，可以按照本公告不繳納增值稅。

6．自2011年3月1日起，《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù)》（國稅函[2009]585號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國直播衛(wèi)星有限公司轉(zhuǎn)讓全部產(chǎn)權(quán)有關(guān)增值稅問題的通知》（國稅函[2010]350號）同時廢止。

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