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一、問題的提出

當(dāng)前，在企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的共同作用之下，“內(nèi)控”、“內(nèi)審”、“風(fēng)險管理”和“合規(guī)”作為一項管理活動或者作為具體部門，已在各類企業(yè)中頻繁出現(xiàn)。與此同時，這些概念的范疇、相互關(guān)系以及在企業(yè)中如何實踐，業(yè)已引發(fā)了廣泛討論。

我們認(rèn)為，對于這些問題的討論不應(yīng)脫離企業(yè)發(fā)展過程中所產(chǎn)生的內(nèi)在管理需求，因此我們不妨從一家企業(yè)的發(fā)展史的視角展開討論。我們給這家企業(yè)起名為K企業(yè)，并且給這家企業(yè)安排一位創(chuàng)始人、股東、老板兼總經(jīng)理——Z先生，以及其他幾位關(guān)鍵角色（按出場先后順序排列）：

* A先生——K企業(yè)內(nèi)控部負(fù)責(zé)人

* B先生——K企業(yè)內(nèi)審部負(fù)責(zé)人

* C先生——K企業(yè)風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人

* D女士——K企業(yè)合規(guī)部負(fù)責(zé)人

請注意，這只是一個高度簡化的示例。

二、K企業(yè)的極簡發(fā)展史

如中國大多數(shù)企業(yè)一樣，K企業(yè)也經(jīng)歷了從無到有、從小到大、從簡單到復(fù)雜的發(fā)展歷程，并最終成為一家涉足餐飲、金融等行業(yè)的企業(yè)集團(tuán)。

第一階段：K企業(yè)創(chuàng)立，Z先生幾乎掌控一切

Z先生做快餐餐廳起家，第一家餐廳的收銀兼出納是自己的一位親戚，后廚、服務(wù)員5-6個，從原料采購、裝修、菜單設(shè)計都是Z先生自己負(fù)責(zé)。甚至廚師忙不過來時，Z先生自己也會去炒兩個菜，這些里里外外都是自己張羅。會計是找的代賬公司幫著記賬。因為自己菜品有些特色，而且真材實料，生意一直不錯。甚至附近寫字間的公司專門在這里定了員工餐，生意越來越好。

漸漸地，每天客戶訂餐量巨大，Z先生每天光菜市場都要跑好幾次，發(fā)現(xiàn)自己忙不過來了，Z先生意識到目前的管理模式已經(jīng)不行了。

第二階段：K企業(yè)初具規(guī)模，Z先生開始進(jìn)行分權(quán)、明確職責(zé)分工、開始建章立制，Z先生也開始從親力親為轉(zhuǎn)向監(jiān)督評價，系統(tǒng)化企業(yè)內(nèi)控顯現(xiàn)，并建立了專門的內(nèi)控部門。

K企業(yè)生意持續(xù)火爆，躊躇滿志的Z先生決定擴(kuò)大經(jīng)營。Z先生開始招聘包括采購人員、財務(wù)人員在內(nèi)的專業(yè)人員。與此同時，飯店大廚和核心骨干分別入股，引入外部投資人，在未來一年連續(xù)開了三個分店，為了實現(xiàn)集中管理，Z先生組建了管理總部。

分店建立后，Z先生有了新問題：他發(fā)現(xiàn)，老店還好，大家都熟悉。新店他雖然關(guān)注很多，但是經(jīng)常出錯。不是上錯菜，就是客戶投訴，總之每天都有新的問題。最讓他感到頭疼的是，分店的現(xiàn)金流水情況總是不放心，可是又不知道如何去管。他就派人去其他品牌餐飲店臥底，發(fā)現(xiàn)這些各個分店出品都差不多，而且新人進(jìn)入后很快就能上手，原因在于不論分店數(shù)量多少，都在一個統(tǒng)一管理標(biāo)準(zhǔn)下經(jīng)營運行。

受到觸動，Z先生在外部咨詢機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，K企業(yè)相關(guān)管理制度逐步建立起來，例如：分店財務(wù)管理模塊，通過總部集中招募財務(wù)經(jīng)理，直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，外派到各分店。同時采用收支兩條線的方式，收入及時上交總部，采購資金與費用等再定期撥付；在質(zhì)量管理方面，組建了專門的質(zhì)控部門，編制了標(biāo)準(zhǔn)化的質(zhì)量管理手冊；在信息化方面，K企業(yè)購置了一套小型信息系統(tǒng)并順利上線。K企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在，內(nèi)控作為一種內(nèi)在機(jī)制，在K企業(yè)已逐步建立起來。

管理運作起來后，開始還很順暢，但是餐飲行業(yè)人員流動快，餐飲品類不斷增加，對管理制度進(jìn)行持續(xù)更新改進(jìn)的要求越來越迫切。但由于制度管理相關(guān)權(quán)限（典型權(quán)限包括具體制度誰來編制？誰來審批？誰來宣貫？誰來監(jiān)督？等）模糊、制度編寫標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，管理制度自身越來越混亂。不僅如此，各部門之間經(jīng)常會為自己的利益對制度流程發(fā)生爭論，甚至吵到總經(jīng)理辦公室，Z先生焦頭爛額。

Z先生決定組建專業(yè)化的內(nèi)控部門，并且招募了A先生加盟，成為內(nèi)控部門負(fù)責(zé)人。A先生思維縝密并擁有多年的企業(yè)流程管理經(jīng)驗，對于內(nèi)控部門工作的開展，A先生提出了如下觀點：

1) 企業(yè)管理制度必須由內(nèi)控部門來進(jìn)行統(tǒng)籌，采取統(tǒng)一的分級分類標(biāo)準(zhǔn)，管理制度的發(fā)布/修訂/廢止必須經(jīng)過內(nèi)控部門的審核；

2) 內(nèi)控部門應(yīng)該充分參與各類制度專業(yè)討論，充分發(fā)表專業(yè)意見；

3) 內(nèi)控部門應(yīng)持續(xù)組織開展企業(yè)制度評價工作，進(jìn)行風(fēng)險識別和評價，以推進(jìn)管理制度持續(xù)優(yōu)化。

Z先生對A先生的觀點表示贊同，鼓勵A先生盡快開展工作，盡早成為企業(yè)的“制度大管家”。事實證明，A先生專業(yè)度很不錯，在其負(fù)責(zé)的內(nèi)控部門的持續(xù)努力之下，K企業(yè)的制度系統(tǒng)性、規(guī)范性和科學(xué)性得到顯著提升，各部門之間的銜接更加順暢、有效。更重要的，重大風(fēng)險得到及時識別和應(yīng)對，Z先生的管理壓力明顯降低。

第三階段：K企業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，Z先生發(fā)現(xiàn)自己已看不過來，決定安排人專門負(fù)責(zé)檢查，內(nèi)審正式登場。

隨著業(yè)務(wù)規(guī)模逐步擴(kuò)大，K企業(yè)已經(jīng)發(fā)展到10家分店，分布于3個城市。Z先生發(fā)現(xiàn)盡管整體經(jīng)營還不錯，但有兩家分店總在虧錢，卻不知道什么原因。有朋友建議他應(yīng)該找審計人員檢查一下。在找外部審計機(jī)構(gòu)和建立內(nèi)審部門之間，經(jīng)過仔細(xì)思考權(quán)衡，Z先生決定為了企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，應(yīng)組建自己的內(nèi)審部門。通過專業(yè)獵頭，Z先生找到了B先生。B先生之前在另一家知名餐飲企業(yè)集團(tuán)擔(dān)任審計部負(fù)責(zé)人，因全家遷往本市，因此需要選擇新的企業(yè)就業(yè)。B先生在了解了K企業(yè)是新建內(nèi)審部門及其他相關(guān)基本情況之后，對Z先生提出了如下幾點要求：

1) 內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人直接向Z先生匯報，以確保其審計工作開展具有足夠的獨立性和權(quán)威性；

2) K企業(yè)所有部門和崗位都納入內(nèi)審部門的審計范圍，包括剛剛成立不久的內(nèi)控部門，其審計范圍不能受到任何形式的限制；

3) 關(guān)于內(nèi)審部門與內(nèi)控部門的關(guān)系，B先生表示內(nèi)控部門主要負(fù)責(zé)管理制度的建立，內(nèi)審部門主要負(fù)責(zé)檢查管理制度的執(zhí)行情況，對制度設(shè)計不合理的地方，內(nèi)審部門也會提出；

4) 關(guān)于審計重點，內(nèi)審部門將獨立進(jìn)行風(fēng)險評估和制定，同時將充分聽取Z先生的意見；

5) 內(nèi)審部門將受理并處理各類舉報。

Z先生聽完B先生的要求，有點擔(dān)心這樣設(shè)置內(nèi)審部門是否會引發(fā)內(nèi)部沖突，后來轉(zhuǎn)念一想，內(nèi)審部門本來就是監(jiān)督部門，引發(fā)沖突幾乎是必然的，也就接受了B先生的要求。

在Z先生的大力支持之下，以B先生為首的內(nèi)審部門成立了。針對前面所提到的兩家分店存在的虧損問題，內(nèi)審部門對比企業(yè)內(nèi)部及競品企業(yè)營業(yè)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)這兩家店經(jīng)營成本異常偏高，除了公司統(tǒng)一配送的主材外，其他當(dāng)?shù)刈灾鞑少彽氖卟说龋仁袌鰞r格偏高。在此基礎(chǔ)上，內(nèi)審部門經(jīng)過明察暗訪，發(fā)現(xiàn)采購經(jīng)理有舞弊嫌疑，使用了自己親屬進(jìn)行配送。Z先生在查閱了內(nèi)審報告之后，根據(jù)相關(guān)管理制度，立即對相關(guān)人員進(jìn)行了嚴(yán)厲處罰，直接責(zé)任人被解除勞動合同。Z先生對B先生及內(nèi)審部門的工作非常滿意，之前的顧慮也逐漸被打消。

在此之后，內(nèi)審部門對幾項管理頑疾進(jìn)行了專項檢查，在查明原因之后提出了整改意見，并在內(nèi)控部門的配合之下對管理制度進(jìn)行了優(yōu)化，建立了長效機(jī)制。

第四階段：K企業(yè)向投資集團(tuán)轉(zhuǎn)型，但投資及貸款業(yè)務(wù)風(fēng)險頻發(fā)，Z先生決定安排專業(yè)人員集中管理投資及貸款風(fēng)險，風(fēng)險管理部門出現(xiàn)了。

隨著K企業(yè)在業(yè)內(nèi)的知名度越來越高，一些戰(zhàn)略投資人開始與Z先生進(jìn)行接觸，并且達(dá)成了注資意向。隨著戰(zhàn)略投資人資金的注入，Z先生意識到需要進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因此Z先生對K企業(yè)的組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，將原有的餐飲業(yè)總部轉(zhuǎn)換成為投資平臺并啟動對外投資，傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)以一個事業(yè)部的形式繼續(xù)運營。經(jīng)過高層研討，K企業(yè)的投資方向基本確定為新興的非銀行金融行業(yè)及餐飲行業(yè)。在金融行業(yè)，K企業(yè)首先收購了一家小貸公司。

然而，K企業(yè)的投資之路并不順利。一次是小貸公司在進(jìn)行貸款審核時，由于對債務(wù)人沒有進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，一筆資金借出去后無法追回。另一次是餐飲公司準(zhǔn)備和一個合作方共同開發(fā)一個西餐新品牌，在投資前沒有對市場前景、合作方實力等進(jìn)行有效投資風(fēng)險評估，最終導(dǎo)致投資失敗。

這時，Z先生已經(jīng)充分意識到金融業(yè)務(wù)及對外投資的風(fēng)險跟他之前買菜做飯時所面臨的風(fēng)險不可同日而語，再次陷入迷茫。Z先生組織團(tuán)隊進(jìn)行了行業(yè)對比，認(rèn)為一些企業(yè)所采取的組建專業(yè)的風(fēng)險管理部門來對這些風(fēng)險進(jìn)行集中管理是一條思路。但是，新設(shè)部門不是件小事情，Z先生決定先征求一下內(nèi)控部負(fù)責(zé)人A先生的意見，并且專門詢問了就安排內(nèi)控部來行使專項風(fēng)險管理的可行性。

A先生問明Z先生來意，經(jīng)過仔細(xì)思考提出了如下觀點：

1) 認(rèn)同應(yīng)該由專業(yè)部門對投資等重大風(fēng)險進(jìn)行專門管理的合理性；

2) 不建議由內(nèi)控部門來履行風(fēng)險管理職能，主要理由：首先，內(nèi)控部門的核心職責(zé)是維護(hù)并且優(yōu)化全企業(yè)的管理制度體系，而不會介入到具體業(yè)務(wù)，而風(fēng)險管理必須介入具體業(yè)務(wù)，否則難以實現(xiàn)風(fēng)險控制效果；其次，在風(fēng)險識別方面，內(nèi)控部門是組織相關(guān)部門進(jìn)行全面的風(fēng)險識別，而風(fēng)險管理部門則需要聚焦特定重大風(fēng)險并給出專業(yè)判斷，兩者的工作重點和專業(yè)要求都存在較大差異。

Z先生雖然覺得這些事確實有點抽象，但基于對A先生專業(yè)度的信任，他決定先嘗試一下。經(jīng)人介紹，Z先生決定招募C先生作為部門負(fù)責(zé)人來組建企業(yè)風(fēng)險管理部，C先生具有豐富的投資管理經(jīng)驗，對K企業(yè)所在行業(yè)也有深入理解。在正式履職之前，C先生與Z先生也有一次深入的交流，結(jié)合之前的經(jīng)驗，C先生提出：

1) 風(fēng)險管理部名稱含義比較模糊，因此必須清晰界定風(fēng)險管理部所管理的風(fēng)險范疇，現(xiàn)在看主要是投資風(fēng)險及金融業(yè)務(wù)的貸款風(fēng)險；

2) 風(fēng)險管理部將集中于特定風(fēng)險的識別、評價與應(yīng)對，但這不能替代前端部門（如投資管理部）自身應(yīng)履行的風(fēng)險管理職責(zé)；

3) 風(fēng)險管理部應(yīng)充分參與相關(guān)制度流程（如投資管理制度）的制定；

4) 風(fēng)險管理部應(yīng)充分參與具體項目，充分獲取信息并具有實質(zhì)性的管理權(quán)限；

5) 風(fēng)險管理部有權(quán)對相關(guān)部門風(fēng)險管理相關(guān)工作進(jìn)行檢查和評價。

C先生領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理部一方面對相關(guān)管理制度進(jìn)行了重大修訂，對可研、盡調(diào)、過會等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的制度要求進(jìn)行顯著優(yōu)化，另一方面直接介入項目盡調(diào)、評審等工作，促使風(fēng)控措施真正落地。基于風(fēng)險管理部專業(yè)工作，Z先生及時否決、終止了幾個高風(fēng)險項目，避免了損失。

第五階段：外部合規(guī)壓力激增，Z先生意識到法律法規(guī)紅線是碰不得的，決定集中力量搞合規(guī)，合規(guī)部門出現(xiàn)了。

隨著K企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模及業(yè)務(wù)范圍的進(jìn)一步擴(kuò)大（除了傳統(tǒng)餐飲和非銀行金融行業(yè)，K企業(yè)還涉足了中央廚房，涉及食品加工企業(yè)），Z先生發(fā)現(xiàn)市場監(jiān)督管理局、銀保監(jiān)會等政府部門對企業(yè)的監(jiān)管越來越嚴(yán)、要求越來越細(xì)，特別是最近幾次檢查，檢查組都提出了措辭嚴(yán)厲的合規(guī)問題。不僅如此，Z先生還目睹了一些同行因為合規(guī)問題最終關(guān)門大吉甚至惹上官司的事例。作為企業(yè)的法定代表人，Z先生非常緊張。對于Z先生而言，各類監(jiān)管文件猶如天書，一時間Z先生又沒了主意。

Z先生找來了A先生、B先生和C先生來一起討論，Z先生的本意是想請內(nèi)控部或者風(fēng)險管理部來兼顧合規(guī)這一塊，并且由內(nèi)審部來加強(qiáng)審計。對此，A先生、B先生和C先生給出了如下建議：

1) 考慮到K企業(yè)的行業(yè)特點，建議單獨設(shè)置合規(guī)部，理由包括：能夠讓監(jiān)管部門感受到K企業(yè)對合規(guī)工作的重視程度，同時能夠清晰的與監(jiān)管部門進(jìn)行日常工作對接；由于在各個部門都可能存在合規(guī)風(fēng)險敞口（如投資管理部門、菜品采購部門等），合規(guī)部必須對各個部門進(jìn)行持續(xù)的合規(guī)監(jiān)控和督導(dǎo)，這和當(dāng)前內(nèi)控部和風(fēng)險管理部的職能特征并不吻合；合規(guī)風(fēng)險源主要來自外部監(jiān)管要求，合規(guī)管理人員的專業(yè)性也具備自身特點；

2) 內(nèi)控部將充分配合合規(guī)管理要求，例如針對相關(guān)管理制度引入合規(guī)審查；

3) 風(fēng)險管理部將在項目風(fēng)險過程中，進(jìn)行充分的合規(guī)審查；

4) 內(nèi)審部將合規(guī)管理活動納入內(nèi)部審計范圍。

Z先生雖然對又要新設(shè)一個部門有些猶豫，但上面第一點顯然打動了Z先生——以后監(jiān)管部門再來檢查，如果可以告知他們企業(yè)已經(jīng)組建了專門的合規(guī)部，在感覺上確實會好很多。于是，K企業(yè)合規(guī)部正式成立，并且聘請了干練的D女士擔(dān)任合規(guī)部負(fù)責(zé)人。D女士在走馬上任之前，提出了如下要求：

1) 在當(dāng)前日趨嚴(yán)格的外部監(jiān)管環(huán)境下，合規(guī)無小事，K企業(yè)從上至下必須建立合規(guī)意識，不能有僥幸心理；

2) 合規(guī)部必須有權(quán)參與涉及合規(guī)風(fēng)險的重大決策，必須有權(quán)對其他部門的合規(guī)遵從情況進(jìn)行檢查和整改；

3) 合規(guī)部應(yīng)能主導(dǎo)合規(guī)相關(guān)管理制度的制定，并且對各類制度進(jìn)行必要的合規(guī)審查；

4) 合規(guī)部將持續(xù)對外部監(jiān)管要求進(jìn)行分析和評估，與監(jiān)管部門保持有效溝通，在相關(guān)部門通力配合的前提下，將外部監(jiān)管要求內(nèi)化為企業(yè)內(nèi)部管理要求。

Z先生基本認(rèn)同D女士的觀點，表示將全力支持。隨著合規(guī)部開始全面履職，經(jīng)過一段時間的內(nèi)部合規(guī)自查及整改，Z先生明顯感覺到政府監(jiān)管部門對K企業(yè)的態(tài)度發(fā)生了轉(zhuǎn)變，所提出的合規(guī)問題，無論是從數(shù)量上還是性質(zhì)上看，都得到了顯著改善。

第六階段：各類風(fēng)控專業(yè)部門似乎都齊全了，Z先生又開始為這些職能間該如何協(xié)調(diào)發(fā)愁了。

K企業(yè)已經(jīng)發(fā)展成為一個大型企業(yè)集團(tuán)，企業(yè)的內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理和合規(guī)部門也運行了很長一段時間，Z先生漸漸發(fā)現(xiàn)，事情并沒有預(yù)想的那么簡單，這些部門似乎都或多或少遇到了問題。

例如，風(fēng)險管理部C先生開始抱怨：投資管理部門等部門針對不理想的投資項目，開始向風(fēng)險管理部甩鍋。不僅如此，風(fēng)險管理部的管理范圍被不斷泛化，很多部門認(rèn)為只要是認(rèn)為有風(fēng)險的事情，就應(yīng)該找風(fēng)險管理部，問題類型從各類業(yè)務(wù)合同簽訂到人員離職補(bǔ)償，不一而足，讓風(fēng)險管理部應(yīng)接不暇。

然而，更多的抱怨則是來自各職能部門，例如：部門內(nèi)的一些業(yè)務(wù)，合規(guī)部門會檢查一遍，內(nèi)審部門也會檢查一遍，消耗時間精力。不僅如此，合規(guī)部門和內(nèi)審部門經(jīng)常還會提出不同的整改意見，讓人無所適從。又如風(fēng)險評估工作，內(nèi)控部、風(fēng)險管理部和合規(guī)部都會進(jìn)行組織，也讓各部門覺得難以理解。其中，讓Z先生更擔(dān)憂的是，業(yè)務(wù)部門已經(jīng)多次表示，風(fēng)險管理部、合規(guī)部等部門提出的一些要求過于苛刻，已經(jīng)嚴(yán)重制約業(yè)務(wù)發(fā)展。

還好，K企業(yè)擁有務(wù)實及開放的企業(yè)文化。通過溝通，Z先生采取了如下措施：

1) 將總經(jīng)辦作為日常工作協(xié)調(diào)的平臺，明確以風(fēng)險為導(dǎo)向?qū)?nèi)控部門、內(nèi)審部門及合規(guī)部門進(jìn)行工作協(xié)調(diào)，并且通過不斷優(yōu)化管理制度對各部門的職責(zé)、配合流程進(jìn)行明確。如：在內(nèi)審部門制定審計計劃的過程中，應(yīng)根據(jù)情況組織相關(guān)方來識別、評價風(fēng)險，其中內(nèi)控、合規(guī)和風(fēng)險管理部門的風(fēng)險評價結(jié)論將作為重要輸入；

2) 在董事會層面組建了風(fēng)險管理委員會進(jìn)行重大風(fēng)險決策，提升風(fēng)險評價、風(fēng)險對策制定的層級，促成在企業(yè)內(nèi)形成統(tǒng)一的風(fēng)險評價結(jié)論；

3) 通過持續(xù)宣貫、績效管理等手段，明確前端部門（如業(yè)務(wù)部門）在風(fēng)險控制中的關(guān)鍵作用，夯實“第一道防線”，遏制風(fēng)險失控后的“甩鍋”行為。

通過上述努力，企業(yè)風(fēng)險政策更加統(tǒng)一和明確，內(nèi)控、內(nèi)審等工作的協(xié)調(diào)性得到加強(qiáng)，對業(yè)務(wù)部門的干擾也有所降低。

歸納一：內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理與合規(guī)各自如何應(yīng)運而生？

從上面K企業(yè)發(fā)展史，我們可以做如下的總結(jié)：

1) 內(nèi)控作為滲透到企業(yè)各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)在管理機(jī)制，從企業(yè)建立那天開始即存在，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展會不斷演進(jìn)得更系統(tǒng)化和規(guī)范化；隨著企業(yè)制度體系不斷復(fù)雜化，內(nèi)控部門則會以制度集中歸口管理部門的形式出現(xiàn)，并將負(fù)責(zé)組織全企業(yè)的風(fēng)險識別、評價與應(yīng)對措施制定工作。

2) 當(dāng)股東/老板為自己的時間、精力或?qū)I(yè)性所限，無法對企業(yè)進(jìn)行有效監(jiān)督時，則會對內(nèi)審產(chǎn)生需求，這時獨立的內(nèi)審部門往往會出現(xiàn)。

3) 當(dāng)企業(yè)對于特定風(fēng)險存在重大顧慮，并且認(rèn)為已有組織架構(gòu)無法有效防范該風(fēng)險時，即可能設(shè)置專門的風(fēng)險管理部門，以提升對此特定風(fēng)險的控制效果。（注：在央企等實施全面風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)所設(shè)置的風(fēng)險管理部，可能會全面負(fù)責(zé)各類風(fēng)險的控制，和前文所提出的風(fēng)險管理部職責(zé)將存在重大差異。對此，后文還將進(jìn)行闡述。）

4) 當(dāng)企業(yè)面臨較高的外部合規(guī)壓力時，則會采取合規(guī)管理措施，并且可能單獨設(shè)置合規(guī)部門。

歸納二：內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理與合規(guī)部門如何分工協(xié)調(diào)？典型的分工協(xié)調(diào)方式可以歸納為：

1) 風(fēng)險管理部和合規(guī)部在自身所聚焦的風(fēng)險領(lǐng)域，可以主導(dǎo)特定制度流程編制，也可以要求其他部門根據(jù)其要求完善自身相關(guān)制度流程，但就制度流程的基礎(chǔ)管理程序而言，需要在內(nèi)控部門所維護(hù)的基本框架之下進(jìn)行。

2) 風(fēng)險管理部門和合規(guī)部可以在自身所聚焦的領(lǐng)域可以對其他部門進(jìn)行檢查，但應(yīng)與內(nèi)審部門進(jìn)行協(xié)調(diào)，以減輕其他部門的配合壓力。

3) 內(nèi)審部門則是對包括內(nèi)控、風(fēng)險管理和合規(guī)部門在內(nèi)的所有部門進(jìn)行監(jiān)督檢查，在風(fēng)險管理部和合規(guī)部所聚焦的風(fēng)險領(lǐng)域，可以充分參考這兩個部門的工作成果及檢查發(fā)現(xiàn)。

4) 在風(fēng)險識別與評估方面，整體工作由內(nèi)控部門牽頭，內(nèi)控部門在具體工作開展中，針對風(fēng)險管理部門和合規(guī)部所聚焦的風(fēng)險領(lǐng)域，應(yīng)充分參考風(fēng)險管理部門和合規(guī)部的工作成果。而風(fēng)險管理部門和合規(guī)部就其所聚焦的風(fēng)險領(lǐng)域，應(yīng)主導(dǎo)對應(yīng)風(fēng)險的識別和評價工作。

內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理與合規(guī)部門的日常工作協(xié)調(diào)在總經(jīng)辦平臺上進(jìn)行，涉及重大決策的，由董事會層面的風(fēng)險管理委員會完成。

三、讓我們回到“控制風(fēng)險”這個本質(zhì)

從K企業(yè)的發(fā)展簡史可以看出，內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理和合規(guī)的出現(xiàn)，本質(zhì)上還是為了有效支持企業(yè)業(yè)務(wù)開展，更具體的，是為了企業(yè)能夠有效控制風(fēng)險。

1、風(fēng)險控制核心工作

先不考慮具體的實施主體，風(fēng)險控制的核心工作事項包括：

1）對風(fēng)險進(jìn)行識別和評價，并根據(jù)風(fēng)險評價結(jié)果制定控制措施；

2）將控制措施在原則、職責(zé)、流程和標(biāo)準(zhǔn)中明確，通過建章立制進(jìn)行制度化管理；

3）對制度運行及風(fēng)險管理情況進(jìn)行檢查和評價，落實獎懲并持續(xù)改進(jìn)。

2、風(fēng)險控制中需要考慮的因素

1）是管“具體業(yè)務(wù)”還是管“游戲規(guī)則”？

前者是針對具體風(fēng)險本身（對合同中常見條款陷阱的識別標(biāo)準(zhǔn)），后者是針對圍繞風(fēng)險的管理規(guī)則（如針對復(fù)雜的非標(biāo)準(zhǔn)合同設(shè)置專業(yè)評審機(jī)制）。

2）是管“執(zhí)行”（運動員）還是管“監(jiān)督”（裁判員）？如果是管“監(jiān)督”，是監(jiān)督“過程”（業(yè)務(wù)執(zhí)行過程規(guī)范性）還是監(jiān)督“結(jié)果”（業(yè)務(wù)執(zhí)行效果）？

3）對“專業(yè)性”的考慮。不同的風(fēng)險控制手段會對實施主體提出不同的專業(yè)性要求。

4）對“獨立性”的考慮。特定風(fēng)險控制手段會對獨立性提出較高的要求。 

3、關(guān)于部門的設(shè)置

企業(yè)應(yīng)根據(jù)所處發(fā)展階段、業(yè)務(wù)復(fù)雜度、所面臨的風(fēng)險情況等因素來決定如何進(jìn)行部門設(shè)置。在現(xiàn)實中，存在兩類典型問題：首先是因人設(shè)部門，因人設(shè)崗，這樣可能導(dǎo)致企業(yè)組織結(jié)構(gòu)會隨著人員更替頻繁變化，管理體系頻繁變動；其次是生搬硬套其他企業(yè)組織架構(gòu)，或造成機(jī)構(gòu)臃腫，或?qū)е虏块T間協(xié)調(diào)困難。

企業(yè)內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理、合規(guī)部門如何設(shè)置呢？這里有三個核心問題：

1) 是否需要單設(shè)部門？

2) 如果單設(shè)部門，核心工作職責(zé)/權(quán)限包括哪些？

3) 如何與相關(guān)部門進(jìn)行協(xié)調(diào)？

對于這三個問題，可以在下面的內(nèi)容中尋找答案。

不難看出，K企業(yè)的“風(fēng)險管理部”（注1）和“合規(guī)部”都是因聚焦特定風(fēng)險源而生、是職能必須向其他部門進(jìn)行橫向拓展的部門，具有這種特征的其實還有“質(zhì)量部”、“安全部”等部門。如質(zhì)量部為從整個產(chǎn)品生命周期上強(qiáng)化質(zhì)量管理，會對采購部、生產(chǎn)部進(jìn)行工作檢查，并且參與這些部門的制度、流程及標(biāo)準(zhǔn)的制定。

由于內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理和合規(guī)都是圍繞“風(fēng)險”展開，業(yè)界已提出“大風(fēng)控”概念，核心思想是“既然大家都是管風(fēng)險的，為什么不合在一起呢？”。我們認(rèn)為，如前文所述，內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理和合規(guī)職能在獨立性要求、所聚焦風(fēng)險領(lǐng)域、與其他部門的關(guān)系、人員專業(yè)技能等方面存在實質(zhì)性差異，受到“專業(yè)化引力”（參看亨利.明茨伯格《卓有成效的組織》一書）等因素的影響，在實踐中仍會出現(xiàn)按照部門進(jìn)行工作分工的趨勢。根據(jù)前文分析，部門間潛在沖突會體現(xiàn)在“獨立性”、“工作范圍”和“專業(yè)性要求”三個方面。

獨立性：是否參與具體業(yè)務(wù)活動（如是否參與具體業(yè)務(wù)決策）、匯報路徑等。例如，如果風(fēng)險管理部參與具體業(yè)務(wù)評審，其獨立性會受到影響。

工作范圍：如制度歸口范圍等。例如內(nèi)控部門，相對其他部門需負(fù)責(zé)企業(yè)整體制度歸口管理。

專業(yè)性要求：人員所需具備的專業(yè)知識，如特定風(fēng)險領(lǐng)域的風(fēng)控技能、部門間協(xié)調(diào)技能等。例如合規(guī)部門人員應(yīng)熟悉企業(yè)所處監(jiān)管環(huán)境的外部合規(guī)要求及合規(guī)方法。

 部門間潛在沖突分析

注1：在一些企業(yè)（如實行全面風(fēng)險管理框架的企業(yè)），可能會設(shè)置更加綜合的“風(fēng)險管理部”，部門職責(zé)會涵蓋全面的風(fēng)險識別/評價/控制措施制定、控制執(zhí)行的事前/事中/事后監(jiān)控（如監(jiān)控特定動態(tài)風(fēng)險指標(biāo)）、風(fēng)險控制標(biāo)準(zhǔn)制定、參與重大風(fēng)險決策、風(fēng)險相關(guān)管理制度制定、監(jiān)督檢查、風(fēng)險管理效果評價/報告、風(fēng)險管理考核等職能，其職能可以理解為K企業(yè)內(nèi)控部、內(nèi)審部、風(fēng)險管理部及合規(guī)部的綜合。不僅如此，“合規(guī)”、“內(nèi)控”等概念在不同企業(yè)也可能涵蓋不同的范疇，如在一些企業(yè)，合規(guī)部門的職責(zé)既包括外部合規(guī)、也包括企業(yè)內(nèi)部管理制度合規(guī)，其范疇大于本文中所描述的合規(guī)部職責(zé)。整體上，我們認(rèn)為在分析時應(yīng)聚焦具體職責(zé)，而非概念或部門名稱。

四、對企業(yè)的建議

圍繞內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理和合規(guī)的職能定位，很多企業(yè)存在困惑。結(jié)合前文，我們提出如下建議，供企業(yè)參考。

1、先識別和評價風(fēng)險，再根據(jù)企業(yè)的實際情況考慮部門的設(shè)置。

如前文所述，設(shè)置部門的基本目的是有效控制風(fēng)險、支持業(yè)務(wù)的開展。企業(yè)應(yīng)首先有效識別并評價其所面臨的風(fēng)險，從合理分配風(fēng)險控制相關(guān)職責(zé)（如制度管理、檢查評價等）的角度，根據(jù)業(yè)務(wù)復(fù)雜性、組織成熟度等因素考慮部門的設(shè)置，而非先設(shè)置部門再考慮部門職責(zé)。

如在前面的例子中，相對于內(nèi)控部和內(nèi)審部，K企業(yè)設(shè)置了風(fēng)險管理部和合規(guī)部，是因為該企業(yè)基于對特定業(yè)務(wù)風(fēng)險和合規(guī)風(fēng)險的評價結(jié)果，決定通過專設(shè)部門的方式增強(qiáng)對這些風(fēng)險的控制效果，實質(zhì)上是在前端部門之后增加了一道風(fēng)險防線。然而，增加防線是需要增加組織成本的，是否合理取決于這些成本的投入產(chǎn)出比，即降低風(fēng)險所帶來的收益是否大于新增控制成本。

2、將注意力放在具體風(fēng)控措施的執(zhí)行，而非追求形式層面的部門齊備。

從企業(yè)的角度，應(yīng)將注意力先集中于風(fēng)險控制相關(guān)措施是否到位，如前文所提到的風(fēng)險是否已經(jīng)全面有效地識別和評價、管理制度是否已經(jīng)有效建設(shè)與維護(hù)、是否已經(jīng)建立了有效的監(jiān)督機(jī)制等等。如經(jīng)過評價，在現(xiàn)有架構(gòu)下前述措施都已執(zhí)行到位，則不需要在部門層面做過多調(diào)整；如果企業(yè)發(fā)現(xiàn)在現(xiàn)有架構(gòu)下無法有效執(zhí)行必要風(fēng)控措施，則需要考慮在部門設(shè)置等方面予以調(diào)整。

3、單設(shè)部門會帶來專業(yè)化、獨立性等好處，但也會增加協(xié)調(diào)等成本，這也需要企業(yè)進(jìn)行評估取舍，并且加強(qiáng)協(xié)調(diào)。

例如，由于風(fēng)險管理部、合規(guī)管理部的職責(zé)是基于特定風(fēng)險展開，因此往往會與內(nèi)控部門和內(nèi)審不可避免的出現(xiàn)職能重合：如在合規(guī)風(fēng)險領(lǐng)域，合規(guī)部門在制度制定/評審及風(fēng)險識別/評價方面會與內(nèi)控部門職能重合、在檢查評價方面會與內(nèi)審部門職能重合。

又例如，風(fēng)險管理部在具體業(yè)務(wù)過程中會參與風(fēng)險評價和決策，則會與前端部門的職責(zé)重合（如投資管理部也必須識別評價投資風(fēng)險，并且在決策過程中充分考慮風(fēng)險）。

因此，如果同時設(shè)置多個部門，應(yīng)盡可能的免多頭及重復(fù)管理，并且需要建立一定的橫向溝通機(jī)制。

結(jié)語

對企業(yè)內(nèi)控、內(nèi)審、風(fēng)險管理與合規(guī)的關(guān)系，從理論到實踐，都存在著較大爭議。我們認(rèn)為，針對這些問題的分析應(yīng)該從企業(yè)發(fā)展階段及各階段內(nèi)在需求出發(fā)，否則易陷入概念之爭。針對本文觀點，歡迎業(yè)內(nèi)同仁批評指正。

來源：馮博內(nèi)控正經(jīng)談

作者：馮萌 王凱

上海閱洲咨詢高級經(jīng)理宋志強(qiáng)先生對本文亦有貢獻(xiàn)。感謝黃海云女士所提出的寶貴建議。

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