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2021年1月26日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)<關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），明確了不同情形下的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍整改問(wèn)題，同時(shí)強(qiáng)調(diào)了未備案基金的“整改窗口期”問(wèn)題。

此前，在1月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》），這標(biāo)志著私募行業(yè)關(guān)注已久的私募監(jiān)管新規(guī)自今年開(kāi)始正式實(shí)施。

《規(guī)定》中明確基金業(yè)協(xié)會(huì)依法開(kāi)展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強(qiáng)自律管理與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)。對(duì)違反本規(guī)定的，基金業(yè)協(xié)會(huì)可以依法依規(guī)進(jìn)行處理。

因此，中基協(xié)最新發(fā)布的重磅通知，可謂是恰逢其時(shí)，明確了在實(shí)操中許多GP們關(guān)心的重點(diǎn)問(wèn)題。

首先，在證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《規(guī)定》中第三條要求：未經(jīng)登記，任何單位或者個(gè)人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

基金業(yè)協(xié)會(huì)就該條之適用，明確如下：

首先，自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定》第三條的要求，在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

若2021年1月8日之前提交管理人登記申請(qǐng)但未完成登記的機(jī)構(gòu)，名稱或經(jīng)營(yíng)范圍未按照《規(guī)定》第三條的要求含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投資基金管理”等字樣，仍可以獲得基金業(yè)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)登記。但是，管理人應(yīng)當(dāng)出具書(shū)面承諾并在2022年1月7日前完成整改，整改期間，協(xié)會(huì)將對(duì)外公示上述情況。若在2022年1月7日前仍未完成整改的管理人，在整改完成前，協(xié)會(huì)將暫停辦理其私募基金備案。

其次，按照《關(guān)于便利申請(qǐng)辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》要求，2019年9月1日前協(xié)會(huì)已反饋意見(jiàn)且未再提交的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，再次提交申請(qǐng)時(shí)，視同新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。

該條將會(huì)對(duì)申請(qǐng)時(shí)間較長(zhǎng)的私募基金管理人產(chǎn)生較大影響，即在2019年9月1日前提交了管理人登記申請(qǐng)且協(xié)會(huì)反饋了相關(guān)問(wèn)題，但申請(qǐng)人未再提交補(bǔ)充意見(jiàn)的情況。若現(xiàn)在再次提交申請(qǐng)登記，視為新申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投資基金管理”等字樣。

再次，已登記管理人于2021年1月8日后發(fā)生實(shí)際控制人變更的，其名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。已登記管理人自主申請(qǐng)工商注冊(cè)名稱或經(jīng)營(yíng)范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。

該條主要適用于已經(jīng)登記的私募基金管理人。即若2021年1月8日之后發(fā)生控制權(quán)變更的，該私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將名稱和經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行整改，名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投資基金管理”等字樣。另外，若私募基金管理人未發(fā)生控制權(quán)變更，但若申請(qǐng)工商注冊(cè)名稱或經(jīng)營(yíng)范圍變更，則該私募基金管理人亦應(yīng)當(dāng)將名稱和經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行整改，名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投資基金管理”等字樣。

當(dāng)前，行業(yè)現(xiàn)實(shí)中普遍存在的一種違規(guī)現(xiàn)象是不登記、不備案。而要求基金管理人登記、私募基金備案是基金法明確規(guī)定的法定行為。證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，作為法定自律組織，從事具體的登記備案管理，是經(jīng)過(guò)法定授權(quán)的。

有專家指出，公示作為商事法律的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，具有保證交易秩序和交易安全的作用。公示能夠使交易各方尤其是基金投資者和基金持有人知悉基金管理人和基金財(cái)產(chǎn)的情況。同時(shí)，作為金融業(yè)組成部分的私募基金，事關(guān)國(guó)家金融和金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，因此公示有利于加強(qiáng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金監(jiān)管。近些年私募基金雖然取得了發(fā)展，但是存在著眾多損害基金持有人利益的行為，因此也需要通過(guò)公示加強(qiáng)金融監(jiān)管。

而今，未備案私募基金有了6個(gè)月的“整改窗口期”，私募行業(yè)的嚴(yán)監(jiān)管大幕正在進(jìn)行時(shí)。

1月15日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局發(fā)布《市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局關(guān)于做好私募基金管理人經(jīng)營(yíng)范圍登記工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”），明確在辦理私募管理人經(jīng)營(yíng)范圍登記時(shí)統(tǒng)一用兩種表述，包括“私募證券投資基金管理服務(wù)”“私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)”。這一舉措也是對(duì)于證監(jiān)會(huì)發(fā)布《若干規(guī)定》的有力補(bǔ)充。

經(jīng)過(guò)十幾年的發(fā)展，目前私募基金行業(yè)總規(guī)模已突破15萬(wàn)億元，在嚴(yán)控金融風(fēng)險(xiǎn)的總要求下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在通過(guò)重申和細(xì)化私募基金監(jiān)管的底線要求，讓私募行業(yè)真正回歸“私募”和“投資”的本源。

近年，我國(guó)非法私募依然猖獗，當(dāng)前私募基金領(lǐng)域最大的“毒瘤”主要是假私募之名行詐騙之實(shí)的犯罪活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，形勢(shì)非常嚴(yán)峻。而今，對(duì)私募基金的名稱與經(jīng)營(yíng)范圍做規(guī)范，對(duì)未備案的私募基金進(jìn)行整改，便于投資者辨別區(qū)分“偽私募、類私募、亂私募”，有利于行業(yè)“正本清源”，對(duì)于優(yōu)化私募基金行業(yè)生態(tài)也具有積極意義。

以下為中基協(xié)《關(guān)于適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)<關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>有關(guān)事項(xiàng)的通知》全文：

各私募基金管理人：

為進(jìn)一步加強(qiáng)私募基金監(jiān)管，提升行業(yè)規(guī)范發(fā)展水平，保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人合法權(quán)益，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告〔2020〕71號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》)有關(guān)要求，現(xiàn)就《規(guī)定》第三條、第六條第三款有關(guān)適用問(wèn)題通知如下：

一、自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請(qǐng)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照《規(guī)定》第三條的要求，在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。

二、考慮到各地市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)的變更業(yè)務(wù)辦理的因素，針對(duì)《規(guī)定》發(fā)布前已提交申請(qǐng)且2021年1月8日前未完成登記的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，不符合《規(guī)定》第三條要求的，應(yīng)當(dāng)出具書(shū)面承諾并在2022年1月7日前完成整改。整改期間，協(xié)會(huì)將對(duì)外公示上述情況。逾期仍未完成整改的管理人，在整改完成前，協(xié)會(huì)將暫停辦理其私募基金備案。另，按照《關(guān)于便利申請(qǐng)辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》要求，2019年9月1日前協(xié)會(huì)已反饋意見(jiàn)且未再提交的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，再次提交申請(qǐng)時(shí)，視同新申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。

三、已登記管理人于2021年1月8日后發(fā)生實(shí)際控制人變更的，其名稱和經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。

已登記管理人自主申請(qǐng)工商注冊(cè)名稱或經(jīng)營(yíng)范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日后的，應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第三條的要求。

四、根據(jù)《規(guī)定》第六條第三款規(guī)定，私募基金管理人不得管理未備案的私募基金。對(duì)于未備案的私募基金，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自《規(guī)定》施行之日起六個(gè)月內(nèi)（即2021年7月7日前）完成整改，整改期內(nèi)暫停新增私募基金募集和備案。

特此通知。

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)