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近日，美國總統(tǒng)特朗普簽署備忘錄，要求財(cái)政部保護(hù)美國投資者，防范中國企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)。特朗普總統(tǒng)表示將采取有力行動(dòng)，迫使中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所完全遵守美國上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）的規(guī)定，包括呈交審計(jì)工作底稿；要求美國財(cái)政部長(zhǎng)召開總統(tǒng)金融市場(chǎng)工作組會(huì)議，討論美國投資者面臨的多種風(fēng)險(xiǎn)并在60天內(nèi)向美國總統(tǒng)國家安全事務(wù)助理、美國總統(tǒng)經(jīng)濟(jì)政策助理及美國總統(tǒng)本人就以下事項(xiàng)做出報(bào)告：即美國行政機(jī)構(gòu)可采取何種措施迫使中國政府同意在PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵守美國相關(guān)法律法規(guī)；美國證券交易委員會(huì)（SEC）或PCAOB可采取何種措施迫使會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵守美國相關(guān)法律法規(guī)（包括呈交審計(jì)工作底稿）；SEC或其他聯(lián)邦部門可采取何種措施保護(hù)投資于未遵從美國相關(guān)法律法規(guī)的中國或其他國家企業(yè)的投資者。

8月6日，美國財(cái)政部發(fā)布報(bào)告，建議SEC采取五項(xiàng)措施迫使中國政府同意在PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵守美國相關(guān)法律法規(guī)，保護(hù)投資者利益。主要措施為要求因中國政府原因而無法呈交審計(jì)工作底稿的中國企業(yè)必須呈交由另一家事務(wù)所（須由PCAOB認(rèn)定擁有足夠資源和經(jīng)驗(yàn)、且可由PCAOB獲取其工作底稿和執(zhí)業(yè)情況開展檢查）出具的共同審計(jì)報(bào)告，已在美上市的公司最遲于2022年1月1日前滿足本要求。其他四項(xiàng)措施包括強(qiáng)化投資風(fēng)險(xiǎn)信息披露；要求認(rèn)購中國企業(yè)股票的基金機(jī)構(gòu)的強(qiáng)化注冊(cè)資金信息披露；要求注冊(cè)的基金機(jī)構(gòu)開展更加嚴(yán)格的審慎調(diào)查；要求投資顧問強(qiáng)化受托責(zé)任。

（原文鏈接：https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/memorandum-protecting-united-states-investors-significant-risks-chinese-companies/；https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm1086）

針對(duì)美國持續(xù)加強(qiáng)境外在美上市公司監(jiān)管

安永提示中概股須做好應(yīng)對(duì)

近期，美國持續(xù)加強(qiáng)對(duì)境外在美上市公司的監(jiān)管。

5月20日，美國參議院通過《外國公司問責(zé)法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act），要求若上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）因證券發(fā)行人雇用不受該委員會(huì)監(jiān)管的外國會(huì)計(jì)師事務(wù)所而無法審計(jì)特定的報(bào)告，則該證券發(fā)行人必須提交不受外國政府擁有或控制的證明；若PCAOB連續(xù)三年無法審查該證券發(fā)行人雇用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，則該股票將被禁止在全美交易所交易。

目前，美國總統(tǒng)金融市場(chǎng)工作組正向眾議院施壓，要求眾議院投票通過該法案。若美國總統(tǒng)簽署該方案，則意味著如果中國赴美上市公司遵守該法案，則需接受PCAOB對(duì)審計(jì)工作底稿的審查，那么將直接違反《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》及《證券法》的規(guī)定。

6月8日，納斯達(dá)克交易所向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提出三項(xiàng)建議，要求修訂在美上市要求，收緊在美上市規(guī)則。SEC正征求相關(guān)方意見。根據(jù)此類建議，來自限制性市場(chǎng)[2]的企業(yè)將面臨諸多限制，包括：一是高管或者董事會(huì)成員中至少有一人滿足如下條件：擁有在美國上市企業(yè)工作過的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者接受過培訓(xùn)了解美國上市公司的信息報(bào)告、披露制度；若無此人，則須有納斯達(dá)克認(rèn)可的外部顧問，以確保公司了解美國的上市報(bào)告和信息披露制度。來自限制性市場(chǎng)、未滿足本條件的企業(yè)須向美國證交會(huì)遞交在180天內(nèi)滿足本條件的計(jì)劃。二是企業(yè)最低募資額為2500萬美元，或最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者中的最低條件，以保證充足流動(dòng)性，防范內(nèi)部交易或相關(guān)方交易影響股票價(jià)格，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)定價(jià)。三是相關(guān)企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)必須滿足以下要求：是否接受美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）檢查；接受PCAOB檢查后是否被發(fā)現(xiàn)存在重大缺陷；是否雇用足夠多的、掌握美國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）專業(yè)知識(shí)的審計(jì)人員；審計(jì)人員是否接受足夠培訓(xùn)；可否證明自己擁有足夠資源、經(jīng)驗(yàn)或分支機(jī)構(gòu)；非美國審計(jì)機(jī)構(gòu)是否加入全球會(huì)計(jì)網(wǎng)絡(luò)或聯(lián)盟以利用全球公認(rèn)的審計(jì)工具、技術(shù)和方法論等。若否，則被審計(jì)企業(yè)須滿足更苛刻的要求，如關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)、利潤(rùn)、流動(dòng)性的更嚴(yán)厲要求、特定發(fā)行承銷方式、企業(yè)高管和董事會(huì)成員所持有股票須設(shè)置鎖定期等。

為此，安永提出，中概股須做多手準(zhǔn)備，包括私有化退市、香港地區(qū)二次上市或在美國和香港地區(qū)雙重主要上市、回歸A股科創(chuàng)板或通過滬倫通在倫交所主板發(fā)行全球存托憑證（GDR）等。港交所已修改交易細(xì)則，接納互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的同股不同權(quán)等標(biāo)準(zhǔn)，鼓勵(lì)中概股二次上市。中國證監(jiān)會(huì)最近出臺(tái)的系列規(guī)定為有意愿回歸境內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市的企業(yè)（市值不低于2,000億元人民幣或市值在200億元人民幣以上、但擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)和較強(qiáng)的科技創(chuàng)新能力）提供更為便捷的路徑。

安永指出，若中概股公司選擇自美國退市并在其他資本市場(chǎng)上市，還可借機(jī)做出戰(zhàn)略調(diào)整。一方面，通過分拆梳理業(yè)務(wù)，選擇資本市場(chǎng)投資者青睞的業(yè)務(wù)單獨(dú)上市，提升公司估值；另一方面，基于未來顛覆性技術(shù)的長(zhǎng)期發(fā)展趨勢(shì)，尤其是中國未來發(fā)展趨勢(shì)，如以5G、人工智能、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)等為代表的信息網(wǎng)絡(luò)和智能技術(shù)，對(duì)需要長(zhǎng)期戰(zhàn)略性投資的業(yè)務(wù)，考慮短期從上市實(shí)體中退出以謀求新業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期突破。

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