發(fā)文文號：粵國資改革[2006]107號 發(fā)文單位：廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 廣東省財政廳 廣東省勞動和社會保障廳 廣東省國土資源廳 廣東省 時間:2006-05-23 點擊: 11
各有關單位、各有關企業(yè)：
為加快省屬國有企業(yè)改革步伐，根據(jù)《中共廣東省委 廣東省人民政府關于深化國有企業(yè)改革的決定》(粵發(fā)〔2005〕15號)和原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委《印發(fā)<關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法>的通知》(國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號)等有關文件精神，我們制定了《關于進一步推進省屬國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作的實施意見》，經(jīng)省人民政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 廣東省財政廳
廣東省勞動和社會保障廳 廣東省國土資源廳
廣東省國家稅務局 廣東省地方稅務局
廣東省工商行政管理局 廣東省總工會
二○○六年四月七日
關于進一步推進省屬國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作的實施意見
為加快省屬國有企業(yè)改革步伐，根據(jù)《中共廣東省委廣東省人民政府關于深化國有企業(yè)改革的決定》（粵發(fā)〔2005〕15號）和原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委《印發(fā)<關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法>的通知》（國經(jīng)貿(mào)企改〔2002〕859號）等有關文件精神，現(xiàn)就推進省屬國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制工作提出以下意見。
一、指導思想與原則
（一）指導思想。
堅持黨中央、國務院確定的國有企業(yè)改革方向，充分利用國家有關主輔分離、輔業(yè)改制的政策，鼓勵國有大中型企業(yè)精干壯大主業(yè)，放開搞活輔業(yè)，提高企業(yè)核心競爭力，進一步推進其所屬的非主業(yè)中小企業(yè)分離改制，努力實現(xiàn)投資主體多元化，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構。
（二）主要原則。
1．從國有經(jīng)濟整體布局和結構的調(diào)整需要出發(fā)，圍繞企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，結合實際情況合理界定企業(yè)的主輔業(yè)資產(chǎn)。
2．與企業(yè)結構調(diào)整有機結合，突出主業(yè)，減少管理層級，促進企業(yè)資產(chǎn)結構、組織結構、人員結構的調(diào)整優(yōu)化。
3．堅持公開、公平、公正的原則，規(guī)范操作，維護國家、企業(yè)利益，防止國有資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務。
4．正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系。充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力，整體規(guī)劃，分步實施，確保穩(wěn)定。
二、改制范圍和形式
（三）改制范圍為省國資委出資企業(yè)及未納入省國資委監(jiān)管、由省有關部門直接監(jiān)管的省屬國有企業(yè)集團(以下統(tǒng)稱“企業(yè)集團”)所屬的非主業(yè)企業(yè)。
（四）主輔分離改制企業(yè)可按照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，通過轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權、增資擴股、兼并、租賃等方式，實現(xiàn)投資主體多元化。國有產(chǎn)權可向企業(yè)管理層、員工轉(zhuǎn)讓，也可向民資、外資等其它經(jīng)濟成份轉(zhuǎn)讓。
三、方案制定與批準
（五）省屬國有企業(yè)實施主輔分離改制，必須制訂改制方案，改制方案包括預案及實施方案。改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業(yè)制訂；改制中涉及管理層持股以及改制為非國有絕對控股企業(yè)的，改制方案由國有產(chǎn)權持有單位制訂或由國有產(chǎn)權持有單位委托中介機構制訂，不得委托改制企業(yè)制訂。
（六）省國資委監(jiān)管范圍內(nèi)的省屬國有企業(yè)實施主輔分離改制，由省國資委審批。其余省屬企業(yè)實施主輔分離改制，由省財政廳會企業(yè)主管部門審批。
（七）屬國有企業(yè)主輔分離改制實施方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會討論，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。
（八）省屬國有企業(yè)實施主輔分離改制，職工安置方案需報省勞動保障廳審核。
四、實施程序
（九）確定改制企業(yè)。企業(yè)集團按照精干主業(yè)的要求，統(tǒng)一組織部署所屬企業(yè)的主輔分離改制工作，確定進行改制的企業(yè)，并分批報省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門審定。
（十）制定、報送并審核改制預案。企業(yè)實施改制，必須由改制企業(yè)所在的企業(yè)集團向省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門報送企業(yè)改制申請并提交改制預案。改制預案主要內(nèi)容：
1．擬改制企業(yè)基本情況。包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱，組織結構和股權結構，產(chǎn)權歸屬和資產(chǎn)狀況，人員狀況，主營業(yè)務和生產(chǎn)經(jīng)營情況，近三年財務情況，改制前及上年末對外投資、借款、擔保、抵押情況，應付工資結余情況，職工參加社會保險、企業(yè)繳納社會保險費情況等。
2．改制的初步總體設想，包括：改制的指導思想和目標，改制的必要性、可行性分析，擬采用的改制方式、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方式、資產(chǎn)處置辦法、職工安置辦法及費用的初步測算、改制后企業(yè)產(chǎn)權結構、改制的實施安排、改制后企業(yè)發(fā)展思路等。
（十一）組織清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估。改制申請經(jīng)批準后，擬改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位對擬改制企業(yè)組織清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估。凡改制為非國有絕對控股的企業(yè)，必須按照國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。
（十二）制定、實施改制實施方案并按規(guī)定報有關部門備案。有關單位根據(jù)清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估的結果制定改制實施方案，由有關企業(yè)集團報省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門備案（附職工代表大會決議、省勞動保障廳批復以及清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估的結果），由擬改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位組織實施。
五、資產(chǎn)處置
（十三）省屬國有企業(yè)實施主輔分離改制，應由其國有產(chǎn)權持有單位按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國務院國資委令第1號）、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）及國家和省有關規(guī)定，聘請具備資格的中介機構對擬改制企業(yè)進行清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估，涉及資產(chǎn)定價、損失核銷、產(chǎn)權變更等有關國有資本管理與財務處理的事項，按照國家和省有關規(guī)定辦理。
如企業(yè)在改制前3年內(nèi)已按要求進行了清產(chǎn)核資(以清產(chǎn)核資結果批復日期為準)，經(jīng)省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門同意，可直接以該次清產(chǎn)核資結果作為基礎開展工作，不再另行組織清產(chǎn)核資。在清產(chǎn)核資結果有效期內(nèi)，新進入改制企業(yè)的其他國有資產(chǎn)未清產(chǎn)核資或超過清產(chǎn)核資結果有效期的，必須對該部分資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資。
企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍；無形資產(chǎn)的評估按照財政部《關于印發(fā)<企業(yè)會計準則一無形資產(chǎn)>的通知》（財會〔2001〕1051號）等規(guī)定執(zhí)行。確實難以進行資產(chǎn)評估的資產(chǎn)，應按原帳面值列示，該部分資產(chǎn)同時計入該企業(yè)資產(chǎn)總額，在改制方案中針對這部分資產(chǎn)提出處理意見并按有關管理權限的規(guī)定報批。資產(chǎn)評估結果由擬改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位備案。
企業(yè)有關應付工資、應付福利費、職工教育經(jīng)費等流動負債余額的處理，按照《財政部關于<企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定>有關問題的補充通知》（財企〔2005〕12號）等有關規(guī)定執(zhí)行，并在改制方案中加以明確。
（十四）有關支付給職工的經(jīng)濟補償金及一次性繳納的社會保險費用和醫(yī)療保險費用等，可按照國家有關規(guī)定從擬改制企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，或從擬改制企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入中優(yōu)先支付。內(nèi)退人員符合國家規(guī)定的生活費、社會保險費，以及國家和省、市規(guī)定的離休人員移交老干部管理部門、退休人員移交社區(qū)管理有關費用，可以在主輔分離改制時，從國有凈資產(chǎn)中支付。
（十五）擬改制企業(yè)國有凈資產(chǎn)不足以支付國家和省規(guī)定的費用時，不足部分由有關企業(yè)集團統(tǒng)籌解決。
擬改制企業(yè)的國有凈資產(chǎn)按國家和省的有關規(guī)定進行各項支付后的剩余部分，可按規(guī)定向管理層、員工或外部投資者出售，或采取租賃、入股、轉(zhuǎn)為債權等方式留在改制企業(yè)，但不得無償量化到個人。剩余部分采取租賃、轉(zhuǎn)為債權方式的，改制企業(yè)產(chǎn)權持有單位必須加強對有關凈資產(chǎn)的財務管理，按照有償使用的原則，并按照國家的有關規(guī)定進行財務處理。剩余部分向改制企業(yè)的管理層、員工或外部投資者出售的，應進入產(chǎn)權交易市場辦理鑒證，具體交易方式可由有關企業(yè)集團提出，隨改制預案報省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門批準。管理層和業(yè)務骨干持股比例可以適當放寬，個案企業(yè)可不作限制，具體辦法另行制訂。管理層要取得改制企業(yè)絕對控股權的，國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應進入產(chǎn)權交易市場公開進行，并在公開國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息時對有關事項進行詳盡披露。
向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權的折股價格，由擬改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等方面因素。
（十六）改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位應委托具備相應資格的會計師事務所對用國有凈資產(chǎn)進行支付和預留的情況進行專項審計，并由會計師事務所出具專項審計報告。
（十七）用國有凈資產(chǎn)按規(guī)定進行各項支付和預留(含企業(yè)集團統(tǒng)籌解決的部分)造成賬面國有資產(chǎn)減少的，由企業(yè)集團將有關情況匯總報省國資委或省財政廳、企業(yè)主管部門批準后沖減國有權益，同時可作為年度考核的客觀因素在確認國有資產(chǎn)保值增值率時予以考慮。 申請沖減國有權益需報送以下材料：企業(yè)集團關于主輔分離改制沖減國有權益的申請；企業(yè)產(chǎn)權登記表證；會計師事務所出具的關于用國有凈資產(chǎn)進行支付和預留情況的專項審計報告。
（十八）改制企業(yè)符合法定劃撥用地范圍的，仍可繼續(xù)以劃撥方式使用。改制或改變用途后不再符合法定劃撥用地范圍的，應當依法實行有償使用，按照省政府《關于加強國有企業(yè)改革改組改造中原劃撥土地管理的通知》(粵府[1999]42號)和國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》(國土資發(fā)[2001]44號)等規(guī)定辦理土地資產(chǎn)變更等手續(xù)。
六、債權債務關系
（十九）改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位要做好改制企業(yè)的債權債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。要防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。
（二十）改制為非國有絕對控股的企業(yè)，其國有產(chǎn)權持有單位提供的擔保和債務，要制定出切實可行的還款和擔保轉(zhuǎn)移計劃，按期償還、轉(zhuǎn)移。
（二十一）改制企業(yè)或其國有產(chǎn)權持有單位要按規(guī)定妥善處理欠發(fā)的工資、生活費、醫(yī)藥費及未退還的職工集資款，如存在拖欠職工工資、生活費、醫(yī)藥費或欠繳社會保險費的，應在改制前進行補發(fā)或清繳。
七、職工分流安置
（二十二）省屬企業(yè)實施主輔分離改制，職工分流安置辦法按省府辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關于進一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知》(粵府辦〔2002〕25號)執(zhí)行。
八、黨組織關系銜接及離退休人員管理
（二十三）改制企業(yè)的黨組織關系，原則上采取屬地化管理辦法，由當?shù)攸h委按照同類企業(yè)來管理。如屬地化管理有困難的，可暫時保持原有隸屬關系和管理現(xiàn)狀，逐步理順隸屬關系。
（二十四）企業(yè)改制后仍為國有絕對控股企業(yè)的，離休干部由改制企業(yè)管理。企業(yè)改制為非國有絕對控股企業(yè)的，駐穗企業(yè)離休干部移交省委老干部局統(tǒng)一管理，非駐穗企業(yè)離休干部按屬地化原則移交原企業(yè)所在地老干部局接收管理。
（二十五）改制企業(yè)退休人員原則上應一步到位移交街道社區(qū)實行社會化管理，要按國家、省、市的有關規(guī)定，制定切實可行的退休人員移交社會化管理服務實施方案，落實預留移交所需資金費用。
一步到位移交街道社區(qū)實行社會化管理條件尚不具備的，企業(yè)改制為國有絕對控股企業(yè)的，退休人員由改制企業(yè)管理；改制為非國有絕對控股企業(yè)的，退休人員由原企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位管理，待移交條件基本具備時再移交。
（二十六）改制企業(yè)離退休人員醫(yī)療保障問題按我省醫(yī)療保障的有關規(guī)定執(zhí)行。
九、扶持政策
（二十七）凡符合國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制、分流安置本企業(yè)富余人員所規(guī)定條件而興辦的經(jīng)濟實體，經(jīng)省國資委或省財政廳以及省勞動保障廳認定，稅務機關審核后，可按照有關規(guī)定免征企業(yè)所得稅。
（二十八）改制后的企業(yè)，具備原企業(yè)的特許經(jīng)營權、資質(zhì)、執(zhí)照、證書條件的，經(jīng)有關部門審核后予以保留延續(xù)。
（二十九）改制過程中涉及的工商、稅務、土地變更和房產(chǎn)、車輛過戶等各項行政事業(yè)性收費，只收取工本費；產(chǎn)權交易、公證等中介收費按國家規(guī)定下限收取。
（三十）國有流通企業(yè)實施主輔分離改制，可根據(jù)《國務院關于促進流通業(yè)發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2005〕19號）的精神享受有關的優(yōu)惠政策。
十、改制企業(yè)與原國有產(chǎn)權持有單位的關系
（三十一）改制企業(yè)與原國有產(chǎn)權持有單位除產(chǎn)權關系外，不再具有行政隸屬關系，原國有產(chǎn)權持有單位僅以出資額為限承擔有限責任，并依法享有股東權利。改制企業(yè)應與原國有產(chǎn)權持有單位在資產(chǎn)、業(yè)務、機構、人員、財務等方面徹底分離，改制后發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務往來，應當按照市場獨立主體之間的正常經(jīng)濟業(yè)務對待，公平交易，按照財務制度規(guī)定進行核算。
十一、組織實施
（三十二）國有大中型企業(yè)實施主輔分離改制，是在新的形勢下盤活資產(chǎn)、精干主業(yè)、實現(xiàn)國有資產(chǎn)有進有退、進一步深化國有企業(yè)改革的重大舉措，也是國有企業(yè)改革和發(fā)展中一次難得的機遇。主輔分離輔業(yè)改制應成為省屬企業(yè)推進結構調(diào)整和深化國有中小企業(yè)產(chǎn)權制度改革的主要形式之一。各有關部門和省屬國有企業(yè)，要高度重視，深入學習和認真貫徹落實國家和省的有關文件政策精神，切實負起責任，加強組織領導，落實工作責任，各司其職，積極配合，形成合力，力爭用兩年時間完成省屬大中型國有企業(yè)主輔分離工作。企業(yè)在改制分流中要做好深入細致的思想政治工作，重視發(fā)揮企業(yè)黨團組織和工會的作用，做好政策解釋和宣傳工作，引導職工和分流富余人員增強改革意識和承受能力，使職工理解、支持改革并主動參與改革，確保主輔分離改制工作的順利推進。
