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公司清算整體解決方案

一般來(lái)說(shuō)，如果公司要結(jié)束或者轉(zhuǎn)讓。那就要召開(kāi)股東會(huì)，由股東會(huì)來(lái)討論的公司清算方案，而公司清算方案的主要內(nèi)容有：

　　1、清算費(fèi)用;

　　2、是否需要支付職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);

　　3、應(yīng)繳納的稅款;

　　4、清償公司債務(wù)，包括向中小股東支付股價(jià)的款項(xiàng);

　　5、對(duì)外投資與債權(quán)的處理方案;

　　6、公司債務(wù)(銀行貸款)與或有債務(wù)的處理;

　　7、公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的處理;

　　8、公司房屋拆遷補(bǔ)償款的處理;

　　9、公司重大合同的處理;

　　以及公司清算中必須解決的具體問(wèn)題。

　　經(jīng)初步論證，清算組擬采用下列清算方案與資產(chǎn)處置方式：

　　(一)關(guān)于公司銀行貸款的處理

　　根據(jù)債務(wù)清單，到目前為止，鈦白粉公司的巨額債務(wù)有 萬(wàn)元，其中銀行貸款本金為萬(wàn)元;貸款銀行為工商銀行;擔(dān)保方式為自身房產(chǎn)所有權(quán)的抵押。

　　該項(xiàng)貸款解決的方案是：還貸、或轉(zhuǎn)貸、或轉(zhuǎn)讓債務(wù)等方式。如果還貸，可能會(huì)給公司造成資金壓力，建議采用向第三方公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)的方式，第三方公司以自有房地產(chǎn)向原貸款銀行作抵押。

　　(二)關(guān)于公司或有債務(wù)，即對(duì)外擔(dān)保的處理

　　到目前為止，公司作為或有債務(wù)的對(duì)外債務(wù)主要有：本公司對(duì)工廠銀行貸款的擔(dān)保，數(shù)額為萬(wàn)元。解決的方案是，集團(tuán)公司在改制時(shí)對(duì)這一事項(xiàng)已作出了明確的處置意見(jiàn)，并在改制的財(cái)務(wù)方案中有所體現(xiàn)，該問(wèn)題應(yīng)當(dāng)有集團(tuán)公司消化。

　　公司為集團(tuán)公司所提供的擔(dān)保，數(shù)額為萬(wàn)元。該筆貸款應(yīng)當(dāng)與債務(wù)人協(xié)議一致，由集團(tuán)公司拿出處理方案。

　　(三)關(guān)于公司對(duì)所持他公司法人股，即對(duì)外投資的處理

　　公司至今分別在交通銀行、太平洋保險(xiǎn)公司、有限公司等公司持有一定數(shù)額的法人股，合計(jì)人民幣元。其中在交通銀行的持股數(shù)額;在太平洋保險(xiǎn)公司的持股數(shù)額;在有限公司的持股數(shù)額。處置時(shí)的具體步驟為：

　　1、核定對(duì)外投資額;

　　2、將清算事項(xiàng)，通知交通銀行、太平洋保險(xiǎn)公司、有限公司等公司，并告知轉(zhuǎn)讓股份的情況;可將所持法人股轉(zhuǎn)讓給所在公司的大股東，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司;

　　3、通知相關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股份的方案;

　　4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　5、辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　依據(jù)法律規(guī)定，公司所持有的該部分法人股，可以依法采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解決。公司可以按照所持法人股公司的年度報(bào)表或當(dāng)前半年度報(bào)表所公布的該公司凈 資產(chǎn)值等因素，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，依法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。受讓股權(quán)的公司，可以是集團(tuán)公司，可以是有意向受讓股權(quán)的任何第三人，或發(fā)行法人股公司的原股東。

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題。為了確保清算工作的順利進(jìn)行，由第三方公司受讓上述法人股是較為簡(jiǎn)便的方法。鑒于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 時(shí)，涉及到所在公司原股東間的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題。為了解決這一問(wèn)題，本公司應(yīng)向法人股發(fā)行公司的原股東發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，與優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)主張期限，與同等條 件下優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)利的行使。若該公司原股東愿購(gòu)買(mǎi)該法人股的，則依法轉(zhuǎn)讓給法人股東;若原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，需書(shū)面聲明，該法人股依法由第三方受讓。

　　(四)關(guān)于公司對(duì)原公司無(wú)形資產(chǎn)的處理

　　目前公司所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)中包含有商標(biāo)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)等無(wú)形資產(chǎn)。對(duì)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)的處理方案，通過(guò)評(píng)估定價(jià)的辦法，依法轉(zhuǎn)讓給第三方公司，并與受讓公司簽訂商標(biāo)或無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，并依法辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，或備案。

　　(五)關(guān)于公司對(duì)中小股東所持股權(quán)的處理(清算程序中的重點(diǎn)工作)

　　根據(jù)公司股東名冊(cè)記錄，目前公司有自然人股東數(shù)千余名。鑒于該股東在山東省淄博證券交易所自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)集中托管。并在山東省淄博證券交易所自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易過(guò)。

　　對(duì)該項(xiàng)工作的處理方案，依據(jù)公司上年度的凈資產(chǎn)，確定股權(quán)處置價(jià)格。并根據(jù)公司當(dāng)年度的利潤(rùn)，以及轉(zhuǎn)讓法人股權(quán)，及處置資產(chǎn)所獲得的現(xiàn)有資金等綜合因素，支付價(jià)款，包括支付當(dāng)年度紅利。對(duì)無(wú)法聯(lián)系的小股東其股款仍有山東省淄博證券交易所自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)集中托管。

　　(六)關(guān)于稅務(wù)問(wèn)題的解決

　　為了減少風(fēng)險(xiǎn)，公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，應(yīng)取得稅務(wù)部門(mén)稅務(wù)清潔證明。公司清算時(shí)，了解了稅務(wù)法律法規(guī)和政策，采取措施清理稅務(wù)問(wèn)題，包括在清算中處置資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)問(wèn)題所引起的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　(七)關(guān)于房產(chǎn)與拆遷補(bǔ)償款的問(wèn)題

　　房產(chǎn)、機(jī)器、設(shè)備、拆遷補(bǔ)償款等公司資產(chǎn)，依法應(yīng)列入公司清算資產(chǎn)。處理方案是，鑒于公司所占土地使用權(quán)屬于集團(tuán)公司，因此公司決定授權(quán)集團(tuán)公司在清算期間與政府捆綁洽談，并將該部分資產(chǎn)按評(píng)估價(jià)，由集團(tuán)公司先行付款。

　　(八)關(guān)于清算費(fèi)用(含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用)的問(wèn)題

　　清算工作需要有中介機(jī)構(gòu)的參與，與公司清算組共同進(jìn)行公司清算事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)除律師事務(wù)所參與清算工作外，應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與清算工作。所需費(fèi)用在清算費(fèi)用中列支。

　　公司清算方案應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上討論并以股東大會(huì)決議形式通過(guò)。